中国广核：中国广核电力股份无限公司取华泰结

　　中国广核电力股份无限公司取华泰结合证券无限义务公司关于中国广核电力股份无限公司申请向不特定对象刊行可转换公司债券的审核问询函的答复演讲保荐人（从承销商）（深圳市前海深港合做区南山街道桂湾五128号前海深港基金小镇B7栋401）二〇二四年十二月1深圳证券买卖所：中国广核电力股份无限公司（以下简称“公司”、“刊行人”或“中国广核”）收到贵所于2024年10月31日下发的《关于中国广核电力股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2024]120044号）（以下简称“问询函”），公司已会同华泰结合证券无限义务公司（以下简称“华泰结合证券”、“保荐人”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“律师”、“刊行人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊通俗合股）（以下简称“会计师”）进行了认实研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了材料弥补和问题答复，现提交贵所，请予以审核。2。除非文义还有所指，本问询函答复中的简称取《中国广核电力股份无限公司向不特定对象刊行A股可转换公司债券并正在从板上市募集仿单》（以下简称“募集仿单”）中的释义具有不异涵义。3。本问询函答复的字体申明如下：问询函所列问题黑体对问询函所列问题的答复宋体较上次披露版本更新之处楷体、加粗本问询函答复部门表格中单项数据加总数取表格合计数可能存正在细小差别，均因计较过程中的四舍五入所构成。5。本次刊行拟募集资金总额不跨越490，000。00万元（含本数），扣除刊行费用后的募集资金全数投向“广东陆丰核电坐5、6号机组项目”，单台机组容量为1，200兆瓦。6。该项目于2022年取得《关于广东陆丰核电5、6号机组影响演讲书（建制阶段）的批复》，于2023年、2024年别离取得所需海域、地盘权属证书。7。演讲期内，中广核陆丰核电无限公司（以下简称“陆丰核电”）因未经核准私行占用地盘进行非农用扶植遭到行政惩罚。8。2021年，刊行人“正在建工程——陆丰核电坐5、6号机组项目”期末余额为82，947。37万元。9。按照刊行人IPO招股仿单，首发募投项目“防城港3号、4号机组项目”（以下简称“防城港项目”），估计于2022年投产。10。截至2024年3月31日，上次募集资金已全数利用完毕，但防城港项目因为4号机组仍正在建尚未发生效益；2024年5月25日，广西防城港核电4号机组正式具备贸易运转前提。11。防城港项目机组采用的手艺线取本次募投项目不异，内部收益率测算的次要参数拔取也取本募根基分歧，内部收益率（税后）均为9%。12。请刊行人弥补申明：（1）连系国有资产办理相关，申明广核集团若参取本次认购，能否需获得国资委审批，如是，请披露审批的相关环境；（2）连系核电消纳相关政策、募投项目估计上彀电量、相关地域用电需求、同业业可比公司环境等，申明本次募投项目新减产能消化环境及风险节制办法；（3）申明陆丰核电项目标各期扶植放置取机组的对应关系，连系各机组区位规划、打算取现实用海用地环境，按时间挨次列示申明各期各机组开工扶植时间、实施运营需获得和已获得的审批或存案环境，截至目前相关文件能否无效；本次募投项目能否存正在未取得相关权证或审批即开工扶植的环境，如是，申明缘由及合，能否存正在被惩罚的风险及采纳的应对办法，刊行报酬消弭相关妨碍采纳的具体办法放置及实施进度，能否存正在严沉不确定性或对本次刊行形成本色性妨碍；（4）连系投资项目明细、正在建工程核算环境，申明本募项目正在本次刊行董事会前的投资环境，本次募集资金投入能否包含董事会前投入的资金，非本钱性收入比4例能否合适要求，能否合适《监管法则合用——刊行类第7号》7-4的相关；（5）防城港项目等上次募投项目能否均按打算达到预定可利用形态，连系上次募投项目历次变动或延期环境，申明能否已按履行相关审议法式取披露权利；申明前募项目截至目前已实现的效益环境，能否达到预期效益，如否，请申明缘由及合，并申明前募可行性阐发能否合理隆重，相关影响要素能否持续，本募效益测算能否可能会遭到影响。16。答复：一、刊行人弥补披露及申明（一）连系国有资产办理相关，申明广核集团若参取本次认购，能否需获得国资委审批，如是，请披露审批的相关环境按照中国证券登记结算无限义务公司出具的刊行人股东名册及《中国广核电力股份无限公司2024年第三季度演讲》，截至2024年9月30日，中广核持有刊行人58。89%的股份，为刊行人控股股东；国务院国资委持有中广核81。00%的股权，为刊行人的现实节制人。《上市公司国有股权监视办理法子》（国资委、财务部、证监会令第36号）第七条：“国度出资企业担任办理以下事项：……（三）国有控股股东所持上市公司股份公开搜集让渡、刊行可互换公司债券及所控股上市公司刊行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开搜集让渡、刊行可互换公司债券事项；（四）国有股东通过证券买卖系统增持、和谈受让、认购上市公司刊行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；……”。《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》第一项对各地方企业的授权放权事项之第7条：“地方企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券买卖系统增持、和谈受让、认购上市公司刊行股票等事项”，第10条：“地方企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开搜集让渡、刊行可互换公司债券及所控股上市公司刊行证券事项。”5按照本次刊行方案，上市公司拟向不特定对象刊行A股可转换公司债券募集资金总额不跨越人平易近币490，000。00万元（含本数）。假设本次A股可转换公司债券的初始转股价钱为4。37元/股（该价钱为公司第四届董事会第七次会议决议通知布告日，即2024年6月21日前二十个买卖日公司A股股票买卖均价取前一个买卖日A股股票买卖均价较高者，且不低于比来一期经审计的每股净资产和股票面值），且可转换公司债券具备转股前提后全数转为股份，中广查对刊行人的持股比例估计不低于57。60%。按照前述测算，本次刊行不会导致中广核持股比例低于合理持股比例，本次刊行完成后，中广核仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为刊行人的现实节制人。2024年7月31日，中广核做为国度出资企业出具了《关于同意中国广核电力股份无限公司向不特定对象刊行A股可转换公司债券相关事项的批复》（中广核[2024]213号），已同意刊行人本次可转债刊行方案。按照控股股东中广核出具的《关于本次可转债刊行认购的相关许诺》，中广核许诺：“若本公司正在本次可转债刊行首日（募集仿单通知布告日）前六个月内不存正在减持刊行人股票景象，本公司将按照届时市场环境等决定能否参取本次可转债刊行认购。”因而，按照相关法令律例及中广核内部办理轨制，若中广核参取本次认购，无需获得国资委审批同意，中广核履行内部审批法式后即可参取本次可转债刊行认购。（二）连系核电消纳相关政策、募投项目估计上彀电量、相关地域用电需求、同业业可比公司环境等，申明本次募投项目新减产能消化环境及风险节制办法1、核电消纳相关政策（1）核电行业相关政策核电行业消纳的相关政策如下：发布时间发布单元文件名称文件内容2017年2月国度发改委、国度能源局《保障核电平安消纳暂行法子》明白了核电保障性消纳应遵照“确保平安、优先上彀、保障电量、均衡好处”的根基准绳，按优先保障挨次放置核电机组发电。一是明白电网企业要确保核电项目标配套电网设备同步投产，及时供给并网办事；二是明白核电机组保障操纵小时数简直定方式和保障性电量施行核电机组标杆上彀电价；三是对于保障外电量，激励通过电力间接买卖等市场化体例推进消纳；四是明白核电企业按间接参取或采办辅帮办事体例参取系统调峰。6发布时间发布单元文件名称文件内容2018年2月国度能源局《2018年能源工做指点看法》稳妥推进核电成长。落实“核电平安办理提拔年”专项步履要求，进一步提拔核电平安办理程度，确保正在运核电机组平安不变运转，正在建核电工程平安质量可控。继续实施核电科技严沉专项，扶植核电手艺配备试验平台共享系统，加速推进小型堆严沉专项立项工做，积极鞭策核能分析操纵。2019年6月国度成长委《关于全面铺开运营性电力用户发用电打算的通知》研究推进保障优先发电政策施行，沉点考虑核电、水电、风电、太阳能发电等洁净能源的保障性收购。激励运营性电力用户取核电、水电、风电、太阳能发电等洁净能源开展市场化买卖，消纳打算外增送洁净能源电量。2020年6月国度能源局《2020年能源工做指点看法》平安成长核电，稳妥推进项目扶植和核能分析操纵等。积极鞭策高温气冷堆、快堆、模块化小型堆、海上浮动堆等先辈堆型示范工程，开展核能分析操纵示范。正在确保平安的前提下，有序鞭策沿海核电项目核准扶植，建成投运“华龙一号”示范工程广西防城港3号机组等核电项目，因地制宜推进核能供暖取分析操纵。积极平安有序鞭策沿海核电项目核准，建成投运山东荣成“国和一号”示范工程1号机组、广西防城港“华龙一号”示范工程4号机组等。2024年11月常务委员会《中华人平易近国能源法》（自2025年1月1日起施行）国度积极平安有序成长核电。国务院能源从管部分会同国务院相关部分统筹协调全国核电成长和结构，根据职责加强对核电坐规划、选址、设想、建制、运转等环节的办理和监视。（2）核电发电环境按照中国核能行业协会统计，2022年度，全国累计发电量为83，886。3亿千瓦时，运转核电机组累计发电量为4，177。86亿千瓦时，占全国累计发电量的4。98%。2022年度，全国运转核电机组累计发电量较2021年同期上升2。52%，累计上彀电量为3，917。90亿千瓦时，较2021年同期上升2。45%。2023年度，全国累计发电量为89，092。0亿千瓦时，运转核电机组累计发电7量为4，333。71亿千瓦时，占全国累计发电量的4。86%。2023年度，全国运转核电机组累计发电量较2022年同期上升3。98%，累计上彀电量为4，067。09亿千瓦时，较2022年同期上升4。05%。2024年1-9月，全国累计发电量为70，563亿千瓦时，运转核电机组累计发电量为3，278。09亿千瓦时，占全国累计发电量的4。65%。2024年1-9月，全国运转核电机组累计发电量较2023年同期上升1。55%，累计上彀电量为3，085。57亿千瓦时，较2023年同期上升1。88%。综上所述，核电做为手艺成熟的洁净能源，具备洁净、靠得住、高效的奇特劣势，较火电优先消纳，取其他发电体例比拟具有不成替代的分析劣势，遭到的高度注沉，近年来核电发电量逐年增加，占各类电源发电量的比沉连结相对不变，将来市场需求较为兴旺。2、募投项目估计上彀电量按照广东陆丰核电坐5、6号机组可行性研究演讲，本次募投项目“广东陆丰核电坐5、6号机组项目”位于广东省汕尾市所辖陆丰市碣石镇，项目发电估计用于广东地域，项目合计扶植拆机容量为2，400MW，按照年操纵小时数7，000小时计较，估计并网后合计年发电量约为168亿千瓦时，考虑到厂用电量耗损，估计年上彀电量约为155亿千瓦时。按照国度统计局和国际能源研究核心相关数据，2023年度广东省内发电量为6，719亿千瓦时，全社会用电量为8，502亿千瓦时，广东省内发用电差额为1，783亿千瓦时。按照广东省能源局2023年5月发布的《广东省推进能源高质量成长实施方案》，将进一步完美多元平安的能源供应系统，广东电源拆机规模将从2022年的1。7亿千瓦提拔至2025年的2。6亿千瓦。综上所述，本次募投项目建成投产后可以或许顺应广东地域将来电力增加的需要，提高电力系统供电靠得住性，推进系统电源布局优化历程，本次募投项目建成投产后的消纳风险较小。按照国度能源局和广东省能源局数据，全国全社会用电量由2020年的75，110亿千瓦时增加至82023年的92，241亿千瓦时，复合增加率为7。09%，广东省全社会用电量由2020年的6，926亿千瓦时达到2023年的8，502亿千瓦时，广东全社会用电量逐年增高，年均复合增加率达到7。07%，取全国增速根基分歧，电力需求环境较好。按照广东省统计局发布的《2024年1-9月广东次要统计目标》，2024年1-9月，广东全社会用电量达到6，904。52亿千瓦时，同比增加7。8%。2024年7月25日，广东电网系统负荷达到15，670万千瓦，比客岁最高系统负荷增加6。25%。广州和深圳的用电负荷也屡立异高，广州电网系统负荷最高达2，455。2万千瓦，深圳电网负荷达2，313。4万千瓦。此外，广东夏日面对高温气候，居平易近和企业用电需求激增，出格是空调等制冷设备的普遍利用使得用电负荷攀升至全年峰值。4、同业业可比公司及广东地域正在运核电机组环境《“十四五”现代能源系统规划》提出：“积极平安有序成长核电。正在确保平安的前提下，积极有序鞭策沿海核电项目扶植，连结平稳扶植节拍，合理结构新增沿海核电项目……到2025年，核电运转拆机容量达到7，000万千瓦摆布。”2022年以来，国内已持续三年达到年均核准不低于10台机组的规模，核电行业正坐正在新一轮高质量成长周期的起点。正在“双碳”方针下，国度积极有序鞭策新的沿海核电项目核准扶植，自从三代核电项目进入批量化扶植阶段。正在核电机组操纵小时数方面，2022年度和2023年度，我国正在运核电项目操纵小时数别离为7，547。70小时和7，661。08小时，机组能力因子别离为91。67%和91。25%。自中国核电上市以来，中国核电募投项目用于核电项目扶植的股权融资事项次要包罗2015岁首年月次公开辟行股票并上市、2019年公开辟行可转债、2021年非公开辟行股票以及2024年向特定对象刊行股票。截至本答复演讲出具日，2021年非公开辟行股票和2024年向特9定对象刊行股票涉及的募投项目均未建成投产，2015岁首年月次公开辟行股票并上市和2019年公开辟行可转债所涉及的募投项目已投产，具体环境如下：股权融资事项募投项目名称地域所属核电厂2019年公开辟行可转债田湾核电坐扩建工程5、6号机组项目江苏田湾核电厂福清核电厂5、6号机组福建福清核电厂2015岁首年月次公开辟行股票并上市福建福清核电工程（一期）福建福清核电厂福建福清核电工程（二期）福建福清核电厂浙江三门核电一期工程浙江三门核电厂海南昌江核电工程海南昌江核电厂田湾核电坐3、4号机组工程江苏田湾核电厂按照中国核能行业协会披露的《全国核电运转环境（2024年1-9月）》，2024年1-9月，同业业可比上市公司中国核电上述募投项目年化后平均操纵小时数高于7，000小时，平均机组能力因子高于90%，全体消纳环境较好。（2）广东地域正在运核电机组运营环境截至本答复演讲出具日，广东地域正在运的核电机组共14台，均由中国广核子公司运营，包罗核电合营公司、岭澳核电、岭东核电、阳江核电和台山核电。2024年1-9月，本次募投项目所正在地广东地域核电正在运机组平均操纵小时数为5，770。61小时，年化后操纵小时数高于7，000小时；平均机组能力因子为89。15%，全体消纳环境较好。综上所述，当前国度政策激励核电有序平安成长，正在运核电机组操纵小时数较高，核电机组运转效率较高。按照同业业可比上市公司中国核电募投项目实施环境以及广东地域正在运核电机组运营环境，估计本次募投项目新增电量消纳风险相对较小。5、新减产能消化风险节制办法为推进新减产能消化，刊行人制定了以下风险节制办法：（1）提高核电操纵小时数核电做为洁净能源，合适国度“双碳”计谋，跟着我国能源供需布局的改变，电力供应洁净化的趋向和对洁净能源的需求都将逐渐扩大。比拟其他洁净能源，核电具有能量密度高、无间歇性、受天然前提束缚少等长处，上述长处为核电消纳供给了优良的表里部前提。2023年度，刊行人正在运核电机组平均操纵小时数约为7，509小时，2024年1-9月正在运核电机组平均操纵小时数约为5，700小时，估计全年平均操纵小时数正在7，500小时摆布。电价方面，跟着国内电力市场持续深切推进，刊行人将按照所正在地域的政策积极参取市场化买卖，2022年及2023年市场化买卖结算电价根基取刊行人打算电价相当，连结稳健。（2）开辟电力消纳渠道本次募投项目实施从体陆丰核电将通过上市公司体内的售电公司，积极参取本地电力体系体例，开辟用户，最大限度电量消纳。11（3）加强出产办理程度本次募投项目实施从体陆丰核电还将做好平安出产办理，加强电坐设备、升级，提拔机组负荷快速响应能力，争取机组应发尽发、稳发满发，不竭强化现患排查、缺陷管理、风险防控各项工做力度，提拔机组平安运转程度。综上所述，从核电消纳政策、募投项目估计上彀电量、广东地域电力市场供需、同业业可比公司及广东地域正在运核电机组环境来看，核电做为洁净能源遭到国度政策鼎力支撑，具备优良的成长前景和广漠的市场空间，本次募投项目新增的产能规模具备合，新减产能消纳的风险相对较小。（三）申明陆丰核电项目标各期扶植放置取机组的对应关系，连系各机组区位规划、打算取现实用海用地环境，按时间挨次列示申明各期各机组开工扶植时间、实施运营需获得和已获得的审批或存案环境，截至目前相关文件能否无效；本次募投项目能否存正在未取得相关权证或审批即开工扶植的环境，如是，申明缘由及合，能否存正在被惩罚的风险及采纳的应对办法，刊行报酬消弭相关妨碍采纳的具体办法放置及实施进度，能否存正在严沉不确定性或对本次刊行形成本色性妨碍1、申明陆丰核电项目标各期扶植放置取机组的对应关系，连系各机组区位规划、打算取现实用海用地环境，按时间挨次列示申明各期各机组开工扶植时间、实施运营需获得和已获得的审批或存案环境，截至目前相关文件能否无效（1）陆丰核电项目标各期扶植放置取机组的对应关系按照国度发改委2007年10月发布的《核电中持久成长规划（2005～2020年）》，陆丰核电已纳入上述规划。按照2022年3月发布的《广东省能源成长“十四五”规划》，陆丰核电纳入“十四五”期间开工备选项目。陆丰核电项目位于广东省汕尾市所辖陆丰市碣石镇，规划扶植6台百万千瓦级压水堆核电机组，分期扶植，凡是采用双堆安插，均正在陆丰核电厂厂址内扶植。陆丰核电5、6号机组采用华龙一号手艺线月取得项目核准，两台机组别离于2022年9月、2023年8月全面开工扶植（核岛首罐混凝土浇灌日，即FCD），系陆丰核电最早、最新全面开工扶植的两台核电机组。陆丰核电1、2号机组采用三代核电手艺线月取得项目核准，目前处于待12全面开工扶植的预备阶段。（2）陆丰核电各机组区位规划、打算取现实用海用地环境陆丰核电位于广东省汕尾市所辖陆丰市碣石镇，目上次要规划扶植6台核电机组及核电配套设备，具体环境如下：序号项目名称规划或打算面积现实面积1陆丰核电5、6号机组用地用海看法面积取现实办证面积分歧，不存正在差别（用地面积86。62公顷，用海面积65。15公顷）现实用地用海面积取已打点用地用海权属证书面积分歧，不存正在差别2陆丰核电1、2号机组已打点用地、用海看法，拟打算用地面积39。15公顷，拟打算用海面积90公顷以内已正在看法范畴内开展前期预备工做，正正在打点用地用海权属证书3陆丰核电3、4号机组厂址内预留用地28。24公顷，用海面积尚未明白尚正在论证阶段，未打点权属证书4非核电机组区域按照核电扶植的现实需要，已有4用地合计33。19公顷打点权属证书，另有35。55公顷现实用地未打点权属证书，均用于核电配套及姑且扶植区域注：核电项目扶植需要履行严酷、周期较长的论证及审批法式，正在核电厂址内凡是会有核电机组初步规划区域，正在项目核准前需要取得用地用海看法（以最新规划或者看法做为规划或打算面积），正在取得项目核准文件后打点用地用海批复及权属证书，项目严酷按照批复用地用海范畴进行项目扶植；上表中地块、海域面积采纳四舍五入的计较准绳，仅保留小数点后两位。陆丰核电5、6号机组项目已严酷按照用地、用海看法完成地盘、海域权属证书的打点，取规划或打算的用地、用海范畴不存正在差别。项目已取得粤（2024）陆丰市不动产权第0004050号、粤（2024）陆丰市不动产权第0004051号不动产权证书，合计用地面积为86。62公顷；已取得国（2023）海不动产权第0000001号、国（2023）海不动产权第0000002号、国（2023）海不动产权第0000003号、国（2023）海不动产权第0000004号、国（2023）海不动产权第0000005号不动产权证书，合计用海面积为65。15公顷。按照2023年6月6日汕尾市天然资本局核发广东陆丰核电1、2号机组《扶植项目用地取选址看法书》（用字第号），陆丰核电1、2号机组规划扶植总用地39。15公顷；按照2023年9月12日天然资本部办公厅出具的《天然资本部办公厅关于广东陆丰核电1、2号机组工程项目用海看法的函》（天然资办函[2023]1796号），用海面积应节制正在90公顷以内。截至本回13复演讲出具日，陆丰核电1、2号机组已取得国度发改委核准文件，正正在推进项目用地、用海权属证书的打点工做。陆丰核电3、4号机组尚处于可研论证阶段，预留用地面积约28。24公顷，预留用海面积尚未确定。除上述6台核电机组涉及的用地、用海面积外，陆丰核电另有现实利用的核电配套及临建区域：已打点完成粤（2021）陆丰市不动产权第0107079号、粤（2021）陆丰市不动产权第0107078号、粤（2021）陆丰市不动产权第0107077号、粤（2022）陆丰市不动产权第0004611号不动产权证书，合计用地面积33。19公顷；还有核电配套设备扶植预留地盘、姑且扶植现实利用但未打点用地手续的地盘，合计用地面积35。55公顷。（3）陆丰核电各期各机组开工扶植时间、实施运营需获得和已获得的审批或存案环境，以及相关文件的无效性截至本答复演讲出具日，陆丰核电拟扶植的6台机组项目进展、实施运营需获得和已获得的审批或存案环境次要如下：1）陆丰核电5、6号机组陆丰核电5、6号机组于2022年5月取得项目核准文件，并别离于2022年9月、2023年8月全面开工扶植，初步估计上述两台机组别离于2027年、2028年正式投入运营。类别批复机关印发时间已获得文件名称已获得文件能否无效尚需获得文件发改立项项目核准国度发改委2022年5月16日《国度成长委关于核准广东陆丰核电坐5、6号机组项目标批复》（发改能源[2022]738号）是无项目用地、用海项目用地陆丰市天然资本局2024年6月27日不动产权证书（粤（2024）陆丰市不动产权第0004050号）是无不动产权证书（粤（2024）陆丰市不动产权第0004051号）是无项目用海天然资本部2023年1月5日不动产权证书（国（2023）海不动产权第0000001号）是无14类别批复机关印发时间已获得文件名称已获得文件能否无效尚需获得文件不动产权证书（国（2023）海不动产权第0000002号）是无不动产权证书（国（2023）海不动产权第0000003号）是无不动产权证书（国（2023）海不动产权第0000004号）是无不动产权证书（国（2023）海不动产权第0000005号）是无环评审批选址阶段生态部2021年5月13日《关于广东陆丰核电5、6号机组影响演讲书（选址阶段）的批复》（环审[2021]37号）是无建制阶段生态部2022年9月7日《关于广东陆丰核电5、6号机组影响演讲书（建制阶段）的批复》（环审[2022]144号）是无运转阶段生态部尚未达到打点该手续的阶段，后续打点辐射平安许可证汕尾市生态局2024年9月30日《辐射平安许可证》（粤环辐证[N0026]）是无核平安建制许可证国度核平安局2022年9月7日《中华人平易近国平易近用建制许可证》（国核安证字第2215号）、《中华人平易近国平易近用建制许可证》（国核安证字第2216号）是无核材料许可证国度国防科技工业局尚未达到打点该手续的阶段，后续打点运转许可证国度核平安局尚未达到打点该手续的阶段，后续打点电力营业许可证国度能源局尚未达到打点该手续的阶段，后续打点2）陆丰核电1、2号机组陆丰核电1、2号机组采用三代核电手艺线月取得项目核准文件，目前处于待全面开工扶植的预备阶段。类别批复机关印发时间已取得文件名称已取得文件能否无效尚需获得文件发改立项项目核准国度发改委2024年8月30日《国度成长委关于广东陆丰核电坐1、2号机组项目核准的批复》（发改能源[2024]1291号）是无项目用地、项目用地汕尾市天然资本局2023年6月6日《扶植项目用地取选址看法书》（用字第号）是不动产权证书15类别批复机关印发时间已取得文件名称已取得文件能否无效尚需获得文件用海项目用海天然资本部办公厅2023年9月12日《天然资本部办公厅关于广东陆丰核电1、2号机组工程项目用海看法的函》（天然资办函[2023]1796号）是海域利用权证书环评审批选址阶段环保部2014年6月18日《关于陆丰核电厂1、2号机组影响演讲书（选址阶段）的批复》（环审[2014]147号）是无生态部2020年3月23日《关于承认的复函》（环核电函[2020]18号）是无建制阶段生态部2024年4月提交申请，生态部正正在审评中运转阶段生态部尚未达到打点该手续的阶段，后续打点辐射平安许可证汕尾市生态局2024年9月30日《辐射平安许可证》（粤环辐证[N0026]）是无核平安建制许可证国度核平安局2024年4月提交申请，国度核平安局正正在审评中核材料许可证国度国防科技工业局2023年10月4日《中华人平易近国核材料许可证》（国核材证字第[2023]D20-02号）是无运转许可证国度核平安局尚未达到打点该手续的阶段，后续打点电力营业许可证国度能源局尚未达到打点该手续的阶段，后续打点3）陆丰核电3、4号机组截至本答复演讲出具日，陆丰核电3、4号机组尚处于可研论证阶段，尚未获得项目核准。陆丰核电3、4号机组如全面开工扶植并投入贸易运营，需按照上述陆丰核电5、6号机组及陆丰核电1、2号机组审批流程取得响应的审批及存案等文件。2、本次募投项目能否存正在未取得相关权证或审批即开工扶植的环境，如是，申明缘由及合，能否存正在被惩罚的风险及采纳的应对办法，刊行报酬消弭相关妨碍采纳的具体办法放置及实施进度，能否存正在严沉不确定性或对本次刊行形成本色性妨碍（1）本次募投项目汗青上存正在未取得相关权证或审批即开工扶植的环境16本次募投项目广东陆丰核电坐5、6号机组于2022年5月16日取得国度发改委核准，于2022年9月取得国度核平安局颁布的建制许可证，两台机组别离于2022年9月、2023年8月全面开工扶植。基于核电项目扶植的特殊性，核电项目正在取得核准及全面开工扶植前，凡是会开展全面开工扶植前的各项前期预备工做（包罗四通一平等），因而，本次募投项目汗青上存正在未取得相关权证或审批即开工扶植的环境，且本次募投项目部门用地存正在因未经核准私行占用遭到相关从管部分惩罚的景象，详见本答复演讲之“问题2”之“一/（四）连系演讲期内行政惩罚决定书具体表述、刊行人行为及惩罚根据情节划分、所涉金额及主要性、相关有权机关证件等，申明刊行人能否存正在形成损害上市公司好处、投资者权益、社会公共好处的严沉违法行为，能否形成本次刊行妨碍，相关消息披露能否合适”。除上述景象外，本次募投项目包含部门核电共用配套建建，并非核电项目焦点出产设备，次要为分析办公楼、公关宣传核心、员工餐厅、员工宿舍等四周建建，合计建建面积40，960平方米。上述建建非专为陆丰核电5、6号机组扶植，目前已建成并现实利用，因项目前期未获得核准及未打点地盘权属证书等缘由，上述建建未打点扶植审批手续，截至本答复演讲出具日，前述扶植审批手续正正在打点中。（2）本次募投项目被惩罚的风险及采纳的应对办法除上述部门用地因未经核准私行占用遭到相关从管部分惩罚的景象外，本次募投项目不存正在其他行政惩罚景象。按照陆丰核电所正在地从管部分出具的合规证明及《无违法违规证明公共信用消息演讲》，陆丰核电演讲期内也不存正在因上述无证衡宇正在建建市场监管范畴、生态范畴、平安出产范畴遭到行政惩罚的景象。刊行人一曲注沉并积极完美各项营业流程，按照《深圳证券买卖所上市公司自律监管第1号——从板上市公司规范运做》《企业内部节制根基规范》的要求，制定了响应的内部节制轨制和评价方式，公司内部节制轨制系统完整、健全完美。连系核电项目标特点，刊行人组织梳理了核电项目用地用海规范，明白17用地用海权属打点工做流程及合规开辟扶植要求，并列举了典型案例，将规范下发至各项目公司，要求正在后续项目开辟扶植过程中严酷遵照施行，并将用地用海规范嵌入工做流程，加强项目规范扶植，从根源上减罕用地用海瑕疵事项。针对汗青遗留问题，刊行人已组织梳理地盘海域等权属瑕疵问题，积极取本地从管部分协商沟通，厘清办证径，加速消弭瑕疵事项。（3）刊行人已根基消弭相关妨碍并积极推进完美各项手续，不会对本次募投项目实施形成严沉不确定性，不会对本次刊行形成本色性妨碍针对上述用地惩罚事项，陆丰核电已及时脚额缴纳罚款。2023年11月21日，陆丰市碣石镇人平易近出具《证明》，证明“因为陆丰公司核电项目扶植规模大、工期紧，该项目未正式取得扶植用地批复前已开工扶植。鉴于陆丰公司出产运营具有必然的行业特殊性，且项目用地行为未形成持续、严沉影响，上述行为不属于严沉违法违规行为”。2023年12月19日，陆丰市碣石镇人平易近出具《证明》，证明陆丰市碣石镇人平易近对陆丰核电该违法行为仅予以罚款处置，涉及其他惩罚办法不再施行。陆丰核电已就本次募投项目打点了用地手续，并于2024年6月27日取得粤（2024）陆丰市不动产权第0004050号、粤（2024）陆丰市不动产权第0004051号不动产权证书。截至本答复演讲出具日，陆丰核电已取得广东陆丰核电坐5、6号机组开工所需项目核准、环评审批、用地权属证书、用海权属证书、建制许可等各项审批文件并已全面开工扶植，不存正在未批先建景象。针对部门已建成且投入利用的无证配套建建，因陆丰核电于2024年6月方打点完毕该等建建所正在地盘的权属证书，故截至本答复演讲出具日仍存正在未批先建的景象。陆丰核电正正在取本地从管部分沟通、协调推进各项扶植审批手续打点工做，并打算连续完美对应扶植审批手续并取得该等建建的衡宇权属证书。综上所述，本次募投项目扶植汗青上存正在未取得相关权证或审批即开工扶植的环境，且陆丰核电因用地问题遭到本地从管部分的惩罚；除上述部门用地因未经核准私行占用遭到相关从管部分惩罚的景象外，本次募投项目不存正在其他行政惩罚景象，刊行人已成立健全相关内部节制轨制和营业规范，加强项目开辟扶植中的用地用海规范并逐渐处理汗青上存正在的瑕疵事项。截至本答复演讲出具18日，相关行政惩罚已了案且不属于严沉违法行为，陆丰核电已取得广东陆丰核电坐5、6号机组开工所需项目核准、环评审批、用地权属证书、用海权属证书、建制许可等各项审批文件并已全面开工扶植。项目所涉部门派套建建虽然未打点扶植审批手续及衡宇权属证书，但陆丰核电能够利用、措置该等衡宇，且该等建建物为核电项目非焦点出产设备，不涉及次要出产用处，且陆丰核电演讲期内未因而遭到建建市场监管范畴、生态范畴、平安出产范畴等从管部分的惩罚，目前正正在积极推进打点响应的审批手续。因而，本次募投项目未批先建景象已根基消弭，尚未完成打点上述配套建建的扶植审批手续及房产权属证书事宜不会对本次募投项目实施形成严沉不确定性，不会形成本次刊行的本色性妨碍。（四）连系投资项目明细、正在建工程核算环境，申明本募项目正在本次刊行董事会前的投资环境，本次募集资金投入能否包含董事会前投入的资金，非本钱性收入比例能否合适要求，能否合适《监管法则合用——刊行类第7号》7-4的相关1、本次募投项目标具体投资形成明细及本次刊行董事会前的投资环境本次向不特定对象刊行A股可转换公司债券募集资金总额不跨越人平易近币490，000。00万元（含本数），扣除刊行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：单元：万元序号项目名称项目估计总投入金额拟投入本次募集资金金额1广东陆丰核电坐5、6号机组项目4，086，538。00490，000。00合计4，086，538。00490，000。00按照广东陆丰核电坐5、6号机组可行性研究演讲，本次募投项目工程总投资408。65亿元，次要包罗工程费用（含前期预备工程、核岛工程、常规岛工程、BOP工程）、工程其他费用、2/3首炉核燃料费、根基准备费、扶植期贷款利钱、铺底流动资金等。本次募集资金扣除刊行费用后的净额将全数用于广东陆丰核电坐5、6号机组项目扶植中的本钱性收入部门，本次募投项目标具体投资形成明细及本次刊行董事会前（本次刊行董事会召开日为2024年6月21日，为便于计较，本次刊行董事会前投入均以截至2024年6月30日进行核算）的投资环境如下：19单元：万元序号工程或费用名称投资金额本次刊行董事会前投入金额能否属于本钱性收入一工程费用2，578，929911，562根基准备费、价差准备费、铺底流动资金等项目为非本钱性收入，本次募集资金净额将全数用于本钱性收入部门二工程其他费用696，406147，035三2/3首炉核燃料费140，981/四根基准备费168，293/五扣减国内-287，990-62，477工程根本价（静态投资）（一～五）部门合计3，296，618996，120六价差准备费6，063/七扶植期贷款利钱467，40229，949工程建成价（动态投资）（一～七）部门合计3，770，0841，026，069八铺底流动资金23，079/九扶植期可抵扣293，37562，477项目打算总资金4，086，5381，088，546注：上述合计数取各加数间接相加之和正在尾数上存正在差别，系四舍五入所致。2、本次募投项目正在建工程核算环境刊行人对本次募投项目正在建工程按现实成本计量，现实成本包罗正在建期间发生的各项工程收入、工程达到预定可利用形态前的本钱化的告贷费用以及其他相关费用等。刊行人核电项目标正在建工程按照工程性质次要分为：（1）建建工程：包罗前期预备工程（包罗四通一平）、核岛土建、常规岛土建和BOP土建；（2）安拆工程：包罗核岛安拆、常规岛安拆和BOP安拆；（3）正在安拆设备：包罗核岛设备供货、常规岛设备供货、BOP辅帮系统供货；（4）待摊收入：包罗核燃料初拆料供货、工程办事、机组结合调试运转、基建办理费、出产预备费、基建期财政费用、无法分摊到具体设备上的进口关税取不克不及抵扣的、不成预见费等。3、本次募投资金不包含董事会前投入的资金，非本钱性收入比例合适要求（1）董事会前投入资金环境本项目总投资额为408。65亿元，截至2024年6月30日（本次刊行董事会决议日为2024年6月21日）已投资108。85亿元，尚未投资299。80亿元，此中公司拟利用募集资金投入金额为49亿元，本次募集资金拟投入金额不包含董事20会前投入的资金。（2）非本钱性收入比例合适要求1）相关律例要求按照《证券期货法令适意图见第18号》第五条的，就募集资金用于弥补流动资金或者债权若何合用“次要投向从业”，提出如下适意图见：“（一）通过配股、刊行优先股或者董事会确定刊行对象的向特定对象刊行股票体例募集资金的，能够将募集资金全数用于弥补流动资金和债权。。。。。。。（三）募集资金用于领取人员工资、货款、准备费、市场推广费、铺底流动资金等非本钱性收入的，视为弥补流动资金。”2）本次募投项目标非本钱性收入环境本次可转债募集资金不跨越人平易近币49亿元（含本数），扣除刊行费用后的净额将全数用于广东陆丰核电坐5、6号机组项目扶植中的本钱性收入部门。4、本次募集资金投入合适《监管法则合用——刊行类第7号》7-4的相关按照《监管法则合用——刊行类第7号》7-4的相关，刊行人本次募集资金投入合适相关的具体环境如下：《监管法则合用——刊行类第7号》7-4的相关本次募集资金投入合适相关1、上市公司募集资金该当专户存储，不得存放于集团财政公司。对于科创板上市公司，应次要投向科技立异范畴1、刊行人曾经制定《募集资金办理》，本次刊行A股可转换公司债券的募集资金将存放于经公司董事会核准开立的专项账户中，具体开户事宜将正在刊行前由公司董事会（或其授权人士）确定，并正在刊行通知布告中披露募集资金专项账户的相关消息。本次募投项目办事于实体经济，投向从停业务，实施合适能源平安、碳达峰碳中和等国度严沉计谋标的目的，合适国度能源成长的财产政策2、刊行人系深交所从板上市公司，不合用21《监管法则合用——刊行类第7号》7-4的相关本次募集资金投入合适相关科创板投向科技立异范畴的相关2、募集资金用于收购企业股权的，刊行人应披露买卖完成后取得标的企业的节制权的相关环境。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不该存正在政策或外汇办理上的妨碍本次募集资金不涉及收购企业股权，不涉及跨境收购3、刊行人该当充实披露募集资金投资项目标预备和进展环境、实施募投项目标能力储蓄环境、估计实施时间、全体进度打算以及募投项目标实施妨碍或风险等。准绳上，募投项目实施不该存正在严沉不确定性1、刊行人已正在募集仿单中按关对本次募集资金具体环境进行披露，刊行人具有丰硕的核电坐扶植运营办理经验，并已做好手艺、人才、市场方面的储蓄工做，具备实施本次募投项目标能力2、本次募投项目已取得项目扶植所需要项目核准、用地审批、用海审批、环评批复、建制许可等前置审批法式，并别离于2022年9月8日、2023年8月26日全面开工扶植，项目实施不存正在严沉不确定性4、刊行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资形成截至2024年6月30日（本次刊行董事会决议日为2024年6月21日），本次募投项目已投资108。85亿元，尚未投资299。80亿元，此中公司拟利用募集资金投入金额为49亿元，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金5、保荐机构应沉点就募投项目实施的预备环境，能否存正在严沉不确定性或严沉风险，刊行人能否具备实施募投项目标能力进行细致核查并颁发看法。保荐机构应督促刊行人以平实、精练、可理解的言语对募投项目进行描述，不得通过强调描述、讲故事、编概念等形式投资者。对于科创板上市公司，保荐机构该当就本次募集资金投向能否属于科技立异范畴出具专项核查看法1、保荐人已正在刊行保荐书、保荐工做演讲中按照相关就本次募投项目进行核查并颁发看法2、刊行人已正在募集仿单等取本次刊行相关的申请文件中以平实、精练、可理解的言语对募投项目进行描述，不存正在通过强调描述、讲故事、编概念等形式投资者的景象3、刊行人系深交所从板上市公司，不涉及科创板上市公司专项核查看法综上，本次募集资金投入合适《监管法则合用——刊行类第7号》7-4的相关。（五）防城港项目等上次募投项目能否均按打算达到预定可利用形态，连系上次募投项目历次变动或延期环境，申明能否已按履行相关审议法式取披露权利；申明前募项目截至目前已实现的效益环境，能否达到预期效益，如否，请申明缘由及合，并申明前募可行性阐发能否合理隆重，相关影响要素能否持续，本募效益测算能否可能会遭到影响1、防城港项目等上次募投项目能否均按打算达到预定可利用形态，连系上次募投项目历次变动或延期环境，申明能否已按履行相关审议法式取披露22权利（1）上次募集资金投资项目不存正在变动景象刊行人上次募集资金投资项目包罗“阳江5号、6号机组”项目、“防城港3号、4号机组”项目和“弥补流动资金”项目。截至2024年9月30日，上次募集资金投资项目均已实施完毕，扶植类项目均已建成投产，未发生变动景象。（2）上次募集资金投资项目延期环境按照刊行人初次公开辟行股票（A股）招股仿单（事后披露）中披露的募集资金投资项目打算投产时间，“阳江5号、6号机组”项目现实投产时间取打算投产时间全体分歧，“防城港3号、4号机组”项目现实投产时间取打算投产时间存正在差别，具体环境如下：项目名称打算投产时间现实投产时间能否延期注阳江5号、6号机组阳江5号机组于2013年9月开工扶植，打算于2018年下半年建成投产；阳江6号机组于2013年12月开工扶植，打算于2019年建成投产阳江5号机组于2018年7月建成投产，阳江6号机组于2019年7月建成投产否防城港3号、4号机组防城港3号机组于2015年12月开工扶植，4号机组于2016年12月开工扶植，均打算于2022年建成投产防城港3号机组于2023年3月建成投产，防城港4号机组于2024年5月建成投产是注：2020年1月21日，公司披露《关于初次公开辟行A股股票募集资金利用完毕及登记部门公用账户的通知布告》（2020-004），截至2019年12月31日，公司初次公开辟行股票募集资金已全数利用完毕，募集资金均按照原定用处利用。（3）上次募集资金投资项目延期已履行内部决策法式取披露权利2022年1月18日，因防城港3号、4号机组项目无法按照预定打算建成投产，颠末审慎论证，刊行人严酷履行内部决策法式，确认调整“防城港3号、4号机组”项目建成投产时间，并于2022年1月26日披露《关于防城港3号及4号机组扶植进展的通知布告》（2022-008）。2022年12月9日，鉴于防城港3号机组已于2022年11月28日完成初次拆料，但估计投产时间将有所推迟，颠末审慎论证，刊行人严酷履行内部决策法式，确认再次调整“防城港3号、4号机组”项目建成投产时间，并于2022年12月21日披露《关于防城港3号机组扶植进展的通知布告》（2022-065）。232023年3月24日，刊行人披露《关于防城港3号机组即将具备贸易运营前提的通知布告》（2023-021），防城港3号机组于2023年3月25日完成所有调试工做，具备贸易运营前提。2024年5月24日，刊行人披露《关于防城港4号机组即将具备贸易运营前提的通知布告》（2024-028），防城港4号机组于2024年5月25日完成所有调试工做，具备贸易运营前提。“防城港3号、4号机组”项目做为刊行人“华龙一号”示范工程及首堆项目，核电项目具有投资规模大、手艺密度高、扶植周期长等特点，为实现项目高质量投产，项目扶植过程中会进行全体评估、稳健推进，按照项目现实进行隆重论证并优化调整。取此同时，正在建期间遭到公共卫生事务的影响，进而导致“防城港3号、4号机组”项目存正在延期景象，防城港3号、4号机组已别离于2023年3月、2024年5月建成投产，截至本答复演讲出具日，上次募投项目均运转优良。上次募集资金项目“防城港3号、4号机组”项目存正在延期景象，刊行人已履行内部决策法式取消息披露权利，上次募投项目延期要素均已消弭。2、申明前募项目截至目前已实现的效益环境，能否达到预期效益，如否，请申明缘由及合，并申明前募可行性阐发能否合理隆重，相关影响要素能否持续，本募效益测算能否可能会遭到影响公司上次募投项目“阳江5号、6号机组”项目中两台机组别离于2018年7月、2019年7月建成投产，“防城港3号、4号机组”项目中两台机组别离于2023年3月、2024年5月建成投产，“弥补流动资金”项目因不发生现实效益，故以下仅对上次募投项目中的扶植类项目进行效益阐发。上表以能力因子权衡产能操纵环境，机组能力因子是正在必然时间间隔内，机组的可用能量取额定能量之比，用百分数暗示，以能力因子数值取80%测算值进行比力。注2：“阳江5号、6号机组”及“防城港3号、4号机组”项目估计的本钱金财政内部收益率（税后）为10。00%、9。00%，上述收益率是基于正在一个完整运营周期内运营现金测算，因而，权衡能否达到预期效益以项目投产后已实现的累计净利润和能力因子进行响应比力。截至2024年9月30日，上次募投项目中“阳江5号、6号机组”项目和“防城港3号、4号机组”项目投产以来的现实累计净利润和能力因子均已达到预期效益。“防城港3号、4号机组”项目中的3号机组于2024年1-9月期间存正在能力因子较低的景象，次要系防城港3号机组于2024年上半年开展初次大修，属于核电机组一般运营范畴内的检修勾当，上述要素不会对项目全体效益实现发生影响。刊行人一直注沉并鞭策正在运机组持久平安不变运转，抓住机缘多发满发，争取更多的电量和更好的操纵率。跟着2024年上半岁首年月次大修完成后，防城港3号机组已并网运转，自投产后至2024年9月30日，防城港3号机组累计能效因子已达84。40%，效益实现已达到预期效益。（六）请刊行人弥补披露上述事项相关风险25刊行人已正在募集仿单之“严沉事项提醒”之“四、出格风险提醒”之“（九）电量消纳风险”和“第三节风险峻素”之“二、取行业相关的风险”之“（六）电量消纳风险”中弥补披露如下：“按照国度能源局发布的全国电力工业统计数据，2023年度、2024年1-9月，全国累计发电拆机容量别离约为29。2、31。6亿千瓦，同比上年同期别离增加13。9%、14。1%，全国发电拆机容量增速高于电力消费增速。取此同时，跟着我国电力体系体例实施的深切推进，电力市场买卖机制进一步完美，市场买卖电量份额进一步扩大。”刊行人已正在募集仿单“严沉事项提醒”之“四、出格风险提醒”之“（七）募集资金投资项目实施风险”和“第三节风险峻素”之“一、取刊行人相关的风险”之“（三）募集资金投资项目风险”之“1、募集资金投资项目实施风险”中弥补披露如下：“本次刊行募集的资金正在扣除相关刊行费用后，将用于广东陆丰核电坐5、6号机组项目。公司对上述募集资金投资项目进行了审慎、充实的可行性研究论证，按照当前的行业趋向、财产政策、市场情况、手艺程度等要素，对募投项目标设想、实施及项目办理进行了合理放置。但因为核电项目扶植周期较长，面对较多不确定要素，正在项目实施过程中，可能呈现国度核电财产政策变化、市场需求变化、手艺要求尺度提高及其他不成预见的环境，导致募集资金投资项目呈现工期耽搁、项目投资总额超预算等景象，均可能会对本次募集资金投资项目全体效益形成晦气影响。本次募投项目扶植汗青上存正在未取得相关权证或审批即开工扶植的环境，截至本募集申明署日，本次募投项目已取得开工所需各项审批文件并已全面开工扶植，未批先建景象已根基消弭。项目所涉部门派套建建物尚未打点扶植审批手续及衡宇权属证书，该等建建物为核电项目非焦点出产设备，不涉及次要出产用处，刊行人目前正正在积极推进打点响应的审批手续。若后续打点响应审批手续及衡宇权属证书进展较慢，或者因而遭到从管部分的惩罚，可能对本次募投项目实施形成晦气影响。”26二、核查法式及核查看法（一）核查法式1、针对问题（1），保荐人和刊行人律师履行了如下核查法式：（1）查阅《上市公司国有股权监视办理法子》《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》等相关文件；（2）查阅刊行人2024年第三季度演讲，取得并查阅中国证券登记结算无限义务公司出具的刊行人截至2024年9月30日的次要股东名册；（3）查阅刊行人截至本次刊行董事会决议日前二十个买卖日公司A股股票买卖价钱并计较均价，测算本次刊行对刊行人控股股东持股比例的影响；（4）领会本次刊行已履行的审批法式，取得刊行人控股股东关于本次刊行认购的许诺以及关于本次认购审批流程及进展的申明。2、针对问题（2），保荐人和刊行人律师履行了如下核查法式：（1）查阅核电行业政策、核电行业研究演讲、中国核能行业协会相关演讲、广东地域用电统计数据等公开披露消息，领会行业政策和成长环境；（2）查阅本次募投项目可行性研究演讲，领会本次募投项目拆机容量、估计发电量、估计上彀电量等数据；（3）查阅核电行业可比上市公司募投资金用于核电项目扶植环境以及广东地域正在运核电项目消纳环境，取得刊行人关于本次募投项目新减产能消化办法的申明。3、针对问题（3），保荐人和刊行人律师履行了如下核查法式：（1）陆丰核电相关人员，领会陆丰核电项目标各期扶植放置、各机组打算取现实用地、用海环境、核电项目扶植审批手续；（2）查阅《核电中持久成长规划（2005～2020年）》《广东省能源成长“十四五”规划》，取得并查阅各期机组已取得的可行性研究演讲等文件；（3）取得并查阅陆丰核电项目各机组已取得的项目合规手续及各项核准文件；27（4）陆丰核电相关人员，领会陆丰核电被陆丰市碣石镇人平易近惩罚的具体环境，取得并查阅行政惩罚决定书、陆丰核电缴纳罚款的付款凭证、有权机关出具的证件；（5）取得并查阅陆丰核电本地从管部分出具的合规证件、陆丰核电的《无违法违规证明公共信用消息演讲》；（6）查阅刊行人内部节制相关轨制，领会刊行人演讲期内内部节制轨制施行环境，取得刊行人关于加强核电项目规范采纳相关办法的申明。4、针对问题（4），保荐人、刊行人律师和会计师履行了如下核查法式：（1）查阅本次募投项目标可行性研究演讲等材料，领会具体投资形成明细、各明细项目录要投资内容，领会各项收入能否属于本钱性收入；（2）查阅本次刊行的相关决议及通知布告，查阅刊行人正在建工程科目核算轨制等材料，领会刊行人截至2024年6月30日陆丰核电5、6号机组项目投资核算明细环境；（3）查阅刊行人《募集资金办理》以及投资办理内控轨制，领会刊行人募集资金存管等相关；（4）查阅陆丰核电项目投资节制月报（2024年6月）等材料，领会本次募投项目截至2024年6月30日资金投入环境以及资金投入正在各投资明细中的形成；（5）查阅《证券期货法令适意图见第18号》及《监管法则合用——刊行类第7号》，核查非本钱性收入比例能否合适要求以及本次募集资金投入能否合适相关。5、针对问题（5），保荐人、刊行人律师和会计师履行了如下核查法式：（1）取得并查阅刊行人IPO披露的上次募投项目消息、刊行人披露的募集资金利用环境演讲等材料，领会募集资金利用和项目进展环境；（2）取得并查阅上次募投项目标可行性研究演讲，领会刊行人上次募投项目效益测算假设、测算过程以及关于净利润、操纵小时数等测算成果；取得上次募投项目投产后至2024年9月30日各机组净利润、能力因子运营数据等材料，领会上次募投项目运营环境；28（3）查阅《深圳证券买卖所上市公司自律监管第1号——从板上市公司规范运做》、刊行人消息披露通知布告等文件，取得刊行人“防城港3号、4号机组”项目延期内部审议文件，核查上次募投项目延期能否已按履行相关审议法式取披露权利。（二）核查看法1、针对问题（1）（2）（3），经核查，保荐人和刊行人律师认为：（1）按照相关法令律例及中广核内部办理轨制，若中广核参取本次认购，无需获得国资委审批同意，中广核履行内部审批法式后即可参取本次可转债刊行认购。（2）从核电消纳政策、募投项目估计上彀电量、广东地域电力市场供需、同业业可比公司环境来看，核电做为洁净能源遭到国度政策鼎力支撑，具备优良的成长前景和广漠的市场空间，本次募投项目新增的产能规模具备合，新减产能消纳的风险相对较小。（3）本次募投项目扶植汗青上存正在未取得相关权证或审批即开工扶植的环境，且陆丰核电因用地问题遭到本地从管部分的惩罚；除上述部门用地因未经核准私行占用遭到相关从管部分惩罚的景象外，本次募投项目不存正在其他行政惩罚景象，刊行人已成立健全相关内部节制轨制和营业规范，加强项目开辟扶植中的用地用海规范并逐渐处理汗青上存正在的瑕疵事项。截至本答复演讲出具日，相关行政惩罚已了案且不属于严沉违法行为，陆丰核电已取得广东陆丰核电坐5、6号机组开工所需各项审批文件并已全面开工扶植。项目所涉部门派套建建虽然未打点扶植审批手续及衡宇权属证书，但陆丰核电能够利用、措置该等衡宇，且该等建建物为核电项目非焦点出产设备，不涉及次要出产用处，且陆丰核电演讲期内未因而遭到建建市场监管范畴、生态范畴、平安出产范畴等从管部分的惩罚，目前正正在积极推进打点响应的审批手续。因而，本次募投项目未批先建景象已根基消弭，尚未打点上述配套建建的扶植审批手续及房产权属证书事宜不会对本次募投项目实施形成严沉不确定性，不会形成本次刊行的本色性妨碍。2、针对问题（4）（5），经核查，保荐人、刊行人律师和会计师认为：（1）本次募集资金扣除刊行费用后的净额将全数用于广东陆丰核电坐5、629号机组项目扶植中的本钱性收入部门，本次募投项目正在本次刊行董事会决议前曾经起头投资扶植，募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金；本次募集资金不存正在用于非本钱性收入的景象，非本钱性收入占比未跨越30%，合适《证券期货法令适意图见第18号》的相关要求；本次募集资金投入合适《监管法则合用——刊行类第7号》7-4的相关。上次募集资金项目“防城港3号、4号机组”项目存正在延期景象，已履行内部决策法式取消息披露权利；截至2024年9月30日，上次募投项目中“阳江5号、6号机组”项目和“防城港3号、4号机组”项目投产后的现实效益实现环境均已达到预期效益。30问题2演讲期内，刊行人联系关系买卖类型包罗核燃料物资供应取办事、手艺支撑取维修办事、分析办事、金融办事等。2018年，广核集团出具《关于进一步避免同业合作的许诺函》，许诺“最晚不迟于核电项目正式开工扶植日（即核岛首罐混凝土浇灌日）之后的五年内，正在该等资产届时合适注入上市公司前提时或取中广核电力协商分歧时按照法式注入中广核电力。刊行人于2022-2024年存正在因未经核准用地用海等事项遭到行政惩罚的景象，于2021年因项目扶植备工发生承包商合同索赔导致停业外收入1。72亿元。按照刊行人IPO招股仿单，广核集团于2018年9月20日出具《关于取新股刊行相关其他事项的许诺》，涉及自有物业规范运营等事项。请刊行人弥补申明：（1）连系公司联系关系买卖金额及占比环境，申明联系关系买卖的需要性、合，决策法式的性、消息披露的规范性、联系关系买卖价钱的公允性，能否存正在联系关系买卖非联系关系化的环境，联系关系买卖对公司运营能力的影响，能否存正在违反控股股东做出的规范联系关系买卖相关许诺的景象；本次募投项目实施后能否会新增显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性，如是，请明白相关处理办法并出具许诺；（2）刊行人现有涉及同业合作的营业能否于首发上市时已存正在，刊行人及相关方能否已针对所有可能形成严沉晦气影响的同业合作制定明白可行的整合办法并公开许诺，如是，请申明目前许诺履行环境，上市后能否存正在新增同业合作或违反许诺的景象；申明本次募集资金投入后，能否存正在《监管法则合用——刊行类第6号》中新增同业合作的景象，如是，新增同业合作能否形成严沉晦气影响；（3）连系履行避免同业合作相关许诺的估计资金收入、公司货泉资金、资产欠债布局和现金流量情况等，量化阐发申明能否具备本次刊行可转债的偿债能力；（4）连系演讲期内行政惩罚决定书具体表述、刊行人行为及惩罚根据情节划分、所涉金额及主要性、相关有权机关证件等，申明刊行人能否存正在形成损害上市公司好处、投资者权益、社会公共好处的严沉违法行为，能否形成本次刊行妨碍，相关消息披露能否合适；（5）连系演讲期内沉律胶葛的相关环境，以及截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展环境，申明能否会对刊行人持续31运营发生严沉晦气影响，能否形成本次刊行妨碍；（6）连系前述（4）（5）相关内容，申明《关于取新股刊行相关其他事项的许诺》等公开许诺的具体履行环境，能否存正在违反许诺的景象。请保荐人核查并颁发明白看法，请刊行人律师核查（1）（2）（4）（5）（6）并颁发明白看法，请会计师核查（3）并颁发明白看法。请保荐人、刊行人律师、会计师按照《监管法则合用——刊行类第6号》第6-1条、6-2条相关要求出具专项申明。答复：一、刊行人弥补披露及申明（一）连系公司联系关系买卖金额及占比环境，申明联系关系买卖的需要性、合，决策法式的性、消息披露的规范性、联系关系买卖价钱的公允性，能否存正在联系关系买卖非联系关系化的环境，联系关系买卖对公司运营能力的影响，能否存正在违反控股股东做出的规范联系关系买卖相关许诺的景象；本次募投项目实施后能否会新增显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性，如是，请明白相关处理办法并出具许诺1、演讲期内公司联系关系买卖金额及占比环境（1）严沉联系关系买卖环境1）严沉联系关系买卖的判断根据及尺度参考《深圳证券买卖所股票上市法则》《结合买卖所无限公司证券上市法则》以及《中国广核电力股份无限公司联系关系买卖办理轨制》，公司的严沉联系关系买卖为：①公司取联系关系天然人发生的成交金额跨越人平易近币30万元的联系关系买卖（供给除外）；②公司取联系关系法人（或者其他组织）发生的成交金额跨越人平易近币300万元，且占公司比来一期经审计净资产绝对值跨越0。5%的联系关系买卖（公司供给除外）；③经公司董事会或股东大会审议通过的一次性联系关系买卖。演讲期内，公司向铀业公司次要采购核燃料办事，向中广核新能源海优势电（汕尾）无限公司次要采购劳务办事，向广利核次要采购手艺办事，向法马通次要采购核燃料办事，向红沿河核电次要采购劳务办事和手艺办事，向核工业二三扶植次要采购工程办事，合计采购金额别离为1，015，355。82万元、1，230，841。63万元、1，324，918。70万元和949，474。07万元，占停业成本的比例别离为18。84%、22。27%、25。07%和24。10%。③联系关系租赁A、刊行人做为出租地契位：万元联系关系方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度广利核111。50-247。77148。66宁德第二核电4。86---红沿河核电-73。9873。9891。21合计116。3673。98321。75239。87占停业收入的比例演讲期内占比均小于0。01%B、刊行人做为承租方34单元：万元2024年1-9月出租方名称租赁资产物种简化处置的短期租赁和低价值资产租赁的房钱费用（如合用）未纳入租赁欠债计量的可变租赁付款额（如合用）领取的房钱承担的租赁欠债利钱收入添加的利用权资产红沿河核电衡宇建建物--45。361。63-2023年度出租方名称租赁资产物种简化处置的短期租赁和低价值资产租赁的房钱费用（如合用）未纳入租赁欠债计量的可变租赁付款额（如合用）领取的房钱承担的租赁欠债利钱收入添加的利用权资产红沿河核电衡宇建建物--45。222。97-2022年度出租方名称租赁资产物种简化处置的短期租赁和低价值资产租赁的房钱费用（如合用）未纳入租赁欠债计量的可变租赁付款额（如合用）领取的房钱承担的租赁欠债利钱收入添加的利用权资产红沿河核电衡宇建建物--79。5714。00176。482021年度出租方名称租赁资产物种简化处置的短期租赁和低价值资产租赁的房钱费用（如合用）未纳入租赁欠债计量的可变租赁付款额（如合用）领取的房钱承担的租赁欠债利钱收入添加的利用权资产红沿河核电衡宇建建物--3。700。80-注：上表中“领取的房钱”不含“简化处置的短期租赁和低价值资产租赁的房钱费用（如合用）”。④金融办事演讲期内，按照刊行人取中广核签订的《金融办事框架和谈》，中广核及其部属金融办事供给标的目的刊行人供给金融办事，次要包罗但不限于存款、贷款、委托贷款、基于年度及基于项目标金融参谋办事、结算办事、安全办事及融资租赁办事。⑥环节办理人员薪酬演讲期内，公司向董事、监事、高级办理人员领取薪酬环境如下：单元：万元项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度环节办理人员报答847。531，142。401，676。021，288。383）严沉偶发性联系关系买卖演讲期内，公司存正在2项严沉偶发性联系关系买卖，别离为：刊行人全资子公司中广核研究院于2022年向数字科技公司让渡仿线万元；刊行人全资子公司工程公司于2023年向财政公司增资60，000万元。③联系关系租赁A、刊行人做为出租地契位：万元联系关系方名称2024年1-9月2023年度2022年度2021年度数字科技公司及其子公司209。67279。56307。95-核服集团及其子公司63。37399。75323。19357。65其他3。303。304。2654。93合计276。35682。62635。40412。58占停业收入的比例0。00%0。01%0。01%0。01%B、刊行人做为承租地契位：万元2024年1-9月出租方名称租赁资产物种简化处置的短期租赁和低价值资产租赁的房钱费用（如合用）未纳入租赁欠债计量的可变租赁付款额（如合用）领取的房钱承担的租赁欠债利钱收入添加的利用权资产中广核衡宇建建物--6，654。27154。4317，985。37核服集团及其子公司衡宇建建物2，207。55-3，245。2589。36262。6740数字科技公司及其子公司衡宇建建物--189。3553。642，208。92其他衡宇建建物7。84-6。301。14-合计2，215。39-10，095。17298。5620，456。962023年度出租方名称租赁资产物种简化处置的短期租赁和低价值资产租赁的房钱费用（如合用）未纳入租赁欠债计量的可变租赁付款额（如合用）领取的房钱承担的租赁欠债利钱收入添加的利用权资产中广核衡宇建建物--8，844。04462。082，100。22核服集团及其子公司衡宇建建物3，531。83-2，793。16221。88785。02数字科技公司及其子公司衡宇建建物--757。3921。59-中广核环保财产无限公司及其子公司衡宇建建物7。84----其他衡宇建建物--40。681。8914。39合计3，539。67-12，435。27707。442，899。632022年度出租方名称租赁资产物种简化处置的短期租赁和低价值资产租赁的房钱费用（如合用）未纳入租赁欠债计量的可变租赁付款额（如合用）领取的房钱承担的租赁欠债利钱收入添加的利用权资产中广核衡宇建建物--11，968。94799。16767。71核服集团及其子公司衡宇建建物3，281。65-2，510。40309。872，020。99数字科技公司及其子公司衡宇建建物--1，201。42186。281，353。57其他衡宇建建物--97。2560。91160。79合计3，281。65-15，778。011，356。234，303。062021年度出租方名称租赁资产物种简化处置的短期租赁和低价值资产租赁的房钱费用（如合用）未纳入租赁欠债计量的可变租赁付款额（如合用）领取的房钱承担的租赁欠债利钱收入添加的利用权资产中广核衡宇建建物--14，161。82448。7526，866。3241核服集团及其子公司衡宇建建物2，926。49-3，069。18329。004，119。98数字科技公司及其子公司衡宇建建物--384。6522。9166。09其他衡宇建建物--16。352。357。18合计2，926。49-17，631。99803。0131，059。56注：上表中“领取的房钱”不含“简化处置的短期租赁和低价值资产租赁的房钱费用（如合用）”。2）一般偶发性联系关系买卖演讲期内，公司存正在1项一般偶发性联系关系买卖为：2022年，阳江核电向铀业公司让渡一地盘利用权，买卖金额为3，360。00万元。鉴于：1）因为核电工程扶植的复杂性以及对平安、靠得住保密和过往经验严酷要求，正在核电坐工程扶植范畴，工程公司是目前国内少数几家具有核电工程办理和扶植能力的核电扶植公司之一，按照核电行业的老例，凡是各大集团部属的核电业从公司一般委托本集团所属的工程公司开展工程扶植相关办事；2）公司具有丰硕的核电项目扶植及办理经验，通过多年的合做，可以或许持续供给令中广查对劲且具备所需尺度及质量的核电工程办事；3）公司对核电项目标扶植及办理经验也可使用于非核电项目标工程扶植中，能满脚中广核的相关营业需求。（2）分析办事核电行业对核电坐的运转平安、应急变乱处置及相关保障工做有严酷的要求，中广核供给分析办事的公司专注于供给合适核电平安取保障行业尺度的办事，正在核电行业的分析办事供给方面具有多年丰硕经验，可以或许满脚公司及其部属公司核电坐平安运转、应急变乱处置及保障等各项前提。同时，因为公司部属核电坐均远离城市区域，根本设备及贸易配套不完美，中广核供给的餐饮、物业、交通、公共物资供应、后勤等分析办事可以或许以合理的价钱无力地支撑核电坐的日常运营工做。公司也向中广核供给物业租赁、行政物资处置等分析办事，受益于规模效应，两边正在提高效率的同时也节约了成本。公司的子公司取中广核的子公司自其各自成立起便成立了营业关系，相关办事供应商均为其各自范畴的专家，具有供给相关办事所需的许可证及/或配备有经验丰硕且技术娴熟的手艺人员以开展所涉及的专业工做。接管办事一方将因规模劣势而受益；就若干复杂的手艺支撑取维修办事而言，向外部办事供应商采购将添加成本。因而，经考虑办事质量、价钱、对各自营业需求及运营需求的彼此领会、对各自项目标熟悉程度以及可供给的增值空间等要素，公司于日常及一般营业过程中取中广核彼此供给若干手艺支撑取维修办事，发生可不雅的规模经济效应，提高效率、节约成本，建立核电营业链及推进可持续成长。中国是核不扩散公约缔约国之一，受国际原子能机构（IAEA）监视，必需满脚核不扩散公约的相关要求，中国对核燃料物资行业实施严酷的管制。按照中国对核燃料行业的管制政策，只要获得国度许可的企业才能处置海外铀产物的采购，其他企业均不答应间接向海外供应商采购天然铀、核燃料组件。目前国内具有铀产物进出口专营天分的单元仅有铀业公司、国内只要这三家公司能进行铀产物进出口相关营业。中广核及其相关从属公司持久以来为公司供给核燃料物资供应及办事，熟悉公司的运营环境，继续由其供给办事可以或许核燃料物资供应及办事的不变供应。公司部属核电业从公司已取铀业公司签定并施行持久的核燃料采购取供应办事和谈，公司的核电项目可以或许获得持久不变、价钱合理的核燃料供应。通过多年的合做，中广核部属金融办事供给方对公司的本钱布局、营业运营、筹资需求、现金流量模式、现金办理等十分熟悉，这有益于其能向公司供给比中国的四大贸易银行及金融机构更为适宜、无效及矫捷的办事。中广核部属金融办事供给方能快速向公司供给贷款，简化及精简核准、提取及还款手续，且所供给的贷款的利率前提不逊于四大贸易银行或金融机构所供给的利率前提。公司能够（但无权利）利用中广核部属金融办事供给方供给的金融办事，以更高效及矫捷的体例摆设及办理其财政资本。正在融资方面，中广核具有较高的专业性，取各类银行机构具有优良的合做关系，有益于争取更优的融资前提。（6）委托办理办事公司初次公开辟行并上市（A股）前，控股股东中广核保留了若干核电相关营业，包罗仍处正在扶植阶段且尚未起头运转的核电坐，中广核就此做出了关于进一步避免同业合作的许诺。中广核为持续履行上述许诺，同时公司可通过委托办理办事及行使相关（公司已获授对托管方针公司的收购选择权及优先受让权等），更好的持续监视委托范畴涉及的核电坐的扶植进度及其正在运转阶段的运转及办理，避免潜正在的合作。因而，委托办理放置为公司供给一个整合委托办理方针公司取营业的契机，且便于中广核于恰当机遇呈现时将其于委托办理方针公司的股权让渡予公司。（7）取合营及联营企业、其他联系关系方进行的经常性联系关系买卖1）向港核投发卖电力广核投取港核投于1985年1月18日订立合营合同并设立核电合营公司，据44此，港核投同意采办大亚湾核电坐售出电量的70%。供电和谈的初始无效期于2014年5月6日终止，并已于2009年9月29日经订约方协定并获得相关机构的核准后耽误至2034年5月6日。于2018年12月，核电合营公司取广核投、广东电网及港核投订立2019年至2023年为期五年向港核投添加供电的放置，商定：大亚湾核电坐于2019年至2023年的每一个年度内，额外向港核投供应其年度电量的10%至15%，和谈无效期至2023年12月31日止。为延续向港核投增售电，董事会于2023年12月20日审议通过《关于核准合营公司、广核投公司签订供港增送核电电量相关合同和谈及调整相关持续性联系关系买卖年度上限的议案》，大亚湾核电坐将于2024年至2028年的每一个年度内，额外向港核投供应其年度电量的10%至15%，和谈无效期至2028年12月31日止。上述购售电合同是为向广东省（通过广核投供电）及中国（通过向港核投供电）供应经济及靠得住的电力而订立，并获得了的支撑。公司向中国供给电力一方面能够削减中国地域通偏激力发电的污染排放，另一方面能够多元化中国地域的电力来历，提高平安性。2）取合营及联营企业、其他联系关系方进行的其他经常性联系关系买卖演讲期内，公司取合营及联营企业、其他联系关系方进行的其他经常性联系关系买卖次要为：1）工程公司向红沿河核电、宁德第二核电供给工程办事；2）公司向法马通次要采购核燃料物资供应取办事、向核工业二三扶植次要采购工程办事。（8）偶发性联系关系买卖演讲期内，公司进行的偶发性联系关系买卖为以下三项，其买卖需要性、合如下：2022年3月，公司全资子公司中广核研究院让渡仿线%股权给数字科技公司，让渡价钱为5，186。19万元。该次让渡买卖有益于中广核研究院优化营业布局，进一步聚焦于核能堆型研发的从责从业，加强科技立异能力，提拔运营效率，并为中广核研究院的营业成长供给必然资金。2022年7月，为提高地盘及资金利用效率，满脚铀业公司项目扶植等营业45需求，公司子公司阳江核电取铀业公司签订《国有扶植用地利用权出让合同》，将原用于扶植期间出产预备用处的11。86924公顷地盘利用权让渡给铀业公司，让渡价钱为3，360。00万元。2023年10月，为满脚金融监管的更高要求，进而加强财政公司的持续成长能力，从而确保工程公司股权投资收益的不变性，财政公司的全体股东中广核、工程公司和核服集团别离按各自持股比例以现金体例向财政公司增资合计20亿元，增资额别离为13。332亿元、6。0亿元和0。668亿元。3、联系关系买卖决策法式的性、消息披露的规范性演讲期内，刊行人已按照《深圳证券买卖所股票上市法则》《结合买卖所无限公司证券上市法则》等相关及《中国广核电力股份无限公司章程》《中国广核电力股份无限公司联系关系买卖办理轨制》履行了联系关系买卖审议法式及消息披露权利，涉及董事会或股东大会审议法式的相关联系关系买卖环境如下：序号议案名称审议法式会议召开时间消息披露1关于2021年至2023年金融办事框架和谈及其年度上限的议案第三届董事会第五次会议2021。03。182021年3月19日披露《第三届董事会第五次会议决议通知布告》2020年度股东大会2021。05。262021年5月27日披露《2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会决议通知布告》2关于核准续签中国广核电力股份无限公司委托办理框架和谈的议案第三届董事会第十一次会议2021。11。302021年12月1日披露《第三届董事会第十一次会议决议通知布告》3关于核准续签中国广核电力股份无限公司分析办事框架和谈和手艺支撑取维修办事框架和谈及年度买卖金额上限的议案第三届董事会第十一次会议2021。11。302021年12月1日披露《第三届董事会第十一次会议决议通知布告》4关于2023年至2025年工程办事框架和谈及相关年度年度买卖金额上限的议案第三届董事会第十四次会议2022。03。172022年3月18日披露《第三届董事会第十四次会议决议通知布告》2021年度股东大会2022。05。272022年5月28日披露《2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会决议通知布告》46序号议案名称审议法式会议召开时间消息披露5关于核准中广核（）仿实手艺无限公司股权让渡的议案第三届董事会第十四次会议2022。03。172022年3月18日披露《第三届董事会第十四次会议决议通知布告》6关于2024年至2026年核燃料物资供应取办事框架和谈及响应年度年度买卖金额上限的议案第三届董事会第二十二次会议2023。03。152023年3月16日披露《第三届董事会第二十二次会议决议通知布告》2022年度股东大会2023。05。252023年5月26日披露《2022年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会决议通知布告》7关于2024年至2026年金融办事框架和谈及响应年度年度买卖金额上限的议案第三届董事会第二十二次会议2023。03。152023年3月16日披露《第三届董事会第二十二次会议决议通知布告》2022年度股东大会2023。05。252023年5月26日披露《2022年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会决议通知布告》8关于核准工程公司向财政公司增资的议案第三届董事会第二十三次会议2023。04。252023年4月26日披露《第三届董事会第二十三次会议决议通知布告》9关于核准公司部属子公司取中广核财政无限义务公司开展外汇衍生品买卖营业暨联系关系买卖的议案第三届董事会第二十三次会议2023。04。252023年4月26日披露《第三届董事会第二十三次会议决议通知布告》10关于核准合营公司、广核投公司签订供港增送核电电量相关合同和谈及调整相关持续性联系关系买卖年度上限的议案第四届董事会第三次会议2023。12。202023年12月21日披露《第四届董事会第三次会议决议通知布告》11关于核准公司部属子公司开展外汇衍生品买卖营业暨联系关系买卖的议案第四届董事会第四次会议2024。01。162024年1月17日披露《第四届董事会第四次会议决议通知布告》12关于核准签定《福建宁德核电厂5、6号机组工程总承包合同》的议案第四届董事会第八次会议2024。08。212024年8月22日披露《第四届董事会第八次会议决议通知布告》4、联系关系买卖价钱的公允性（1）工程办事按照《工程办事框架和谈》，下列订价准绳应按如下挨次合用于相关办事订价，具体订价机制及公允性阐发如下：471）价钱及指点价钱：若价钱合用于任何特定类型的产物、手艺或办事（无论何时），则相关产物、手艺或办事应按合用的价钱供应。此类订价准绳次要合用于工程前期工做办事、勘测设想及手艺办事、工程总承包揽事、工程项目办理办事及投标办理办事。此中，工程前期工做办事、工程总承包揽事及工程项目办理办事的相关价钱及指点价钱目上次要参考国度能源局正在其网坐发布的《核电厂扶植项目费用性质及项目划分导则》《核电厂扶植项目扶植预算编制方式》《核电厂扶植项目工程其他费用编制》《核电厂初步可行性研究演讲内容深度》和住建部正在其网坐发布的《扶植工程监理取相关办事收费办理》；勘测设想及手艺办事的相关价钱及指点价钱目上次要参考国度发改委取住建部正在其网坐发布的《工程勘测设想收费办理》；投标办理办事的相关价钱及指点价钱目上次要参考国度发改委发布的《投标代办署理办事收费办理暂行法子》等。次要按照《中华人平易近国投标投标法实施条例》的要求，以公开投标体例正在市场上获得的取工程扶植相关的设备、材料及办事等的价钱或第三方市场价钱。此中，公司通过公开投标体例以向所有非特定对象发出投标通知布告的体例开展，投标对象的数量受投标方针性质的影响，对于上述相关办事，参取投标对象凡是多于三家；然而，公司亦会晤向特定对象邀请多家公司竞标，按照公司采购法式，邀请竞标公司数量需正在三家或三家以上。这些办事的成本次要包含：①正在市场上采购的办事成本或合用于中广核及公司内部订价尺度中所列的办事成本；②公司正在相关办事的办理过程中发生的人工成本及差盘缠用（按照公司人工成本及差旅尺度厘定）。办理费率次要受：①雷同办事正在市场上的拥有率；②通缩及成本变更的影响，最终按照买卖各方按照一般贸易条目构和确定。（2）分析办事演讲期内，公司取中广核买卖均严酷按照《分析办事框架和谈》的相关，采用价钱及指点价钱、市场价钱、和谈价钱等订价准绳进行订价，其订价政策连结不变未发生变更，不存正在操纵订价政策变更调理利润的景象，不会损害中小股东权益，具体订价机制及公允性阐发如下：1）价钱及指点价钱：若价钱合用于任何特定类型的产物或办事（无论何时），则相关产物或办事应按合用的价钱供应。此中，园林绿化办事的相关价钱及指点价钱目上次要参考各省市不时发布的相关建安工程定额尺度，例如，广东省住房和城乡扶植厅正在其网坐发布的《广东省园林绿化工程分析定额》《广东省衡宇建建取粉饰工程分析定额》《广东省市政工程分析定额》；办公支撑办事的相关价钱及指点价钱目上次要参考各省市每年发布的相关人力成本指点价钱，例如，广东省人力资本和社会保障厅正在其网坐每年发布的《广东省人力资本市场工资指点价位及行业人工成本消息》等。此类订价准绳次要合用于餐饮办事、物业办事、交通办事、公共物资供应办事、住宿及会务欢迎办事和物业租赁办事，次要参考《中华人平易近国投标投标法实施条例》的要求，以公开投标体例正在市场上获得的办事等的价钱、或邀请多家公司参取竞标的第三方市场价钱、或买卖对标的目的第三方供给雷同办事的价钱。此中，公司通过公开投标体例以向所有不特定对象发出投标通知布告的体例开展，投标对象的数量受投标方针性质的影响，对于上述相关办事，参取投标对象凡是多于三家；然而，公司亦会晤向特定对象邀请多家公司竞标，按照公司采49购法式，邀请竞标公司数量需正在三家及三家以上；当参考买卖对标的目的第三方供给雷同办事的价钱时，公司一般至多参考两个合同的价钱，以取得有可比的第三方市场价钱。此类订价准绳的使用较少，少量使用于后勤办事、行政物资措置及其他分析办事，这些办事的成本次要包含：正在市场上采购的办事成本或合用于中广核及公司内部订价尺度中所列的办事成本；及公司正在相关办事的办理过程中发生的人工成本及差盘缠用（按照公司人工成本及差旅尺度厘定）。这些办事的利润率是基于汗青上中广核及公司各家子公司，正在相关办事项目中各自发生的成本和效益厘定。（3）手艺支撑取维修办事演讲期内，公司取中广核买卖均严酷按照《手艺支撑取维修办事框架和谈》的相关，采用价钱及指点价钱、市场价钱、和谈价钱等订价准绳进行订价，其订价政策连结不变未发生变更，不存正在操纵订价政策变更调理利润的景象，不会损害中小股东权益，具体订价机制及公允性阐发如下：1）价钱及指点价钱：倘价钱合用于任何特定类型的产物或办事（无论何时），则相关产物或办事应按合用的价钱供应。目前并无合用的订价及指点价，但公司将继续亲近监察相关订价及指点价正在相关部分网坐的更新环境，并于日后采用任何合用的订价及指点价（如有）。此类订价准绳次要合用于维修办事、手艺研究取专家支撑办事，次要参考《中华人平易近国投标投标法实施条例》的要求，以公开投标体例正在市场上获得的办事等的价钱、或邀请多家公司参取竞标的第三方市场价钱、或买卖对标的目的第三方供给雷同办事的价钱。此中，公司通过公开投标体例以向所有不特定对象发出投标通知布告的体例开展，投标对象的数量受投标方针性质的影响，对于上述50相关办事，参取投标对象凡是多于三家；然而，公司亦会晤向特定对象邀请多家公司竞标，按照公司采购法式，邀请竞标公司数量需正在三家及三家以上；当参考买卖对标的目的第三方供给雷同办事的价钱时，公司一般至多参考两个合同的价钱，以取得有可比的第三方市场价钱。此类订价准绳次要合用于备件办事、出产培训办事、手艺研究取专家支撑办事和其他手艺办事，其成本次要包含：①因手艺垄断，公司向设备原供货商采购备件及办事的成本；②正在市场上采购的办事成本或合用于中广核及公司内部订价尺度中所列的办事成本；③公司正在相关办事的办理过程中发生的人工成本及差盘缠用（按照公司人工成本及差旅尺度厘定）。该等办事的利润率是基于汗青上中广核及公司各家子公司，正在相关办事项目中各自发生的成本和效益厘定。具体环境如下：1）核燃料组件中所包含的各项核燃料相关办事①天然铀采纳固订价和取市场指数挂钩价钱相连系的订价机制。固订价次要由根本价钱和浮动价钱两部门构成，此中，根本价钱次要按照考虑铀业公司的出产成本或采购成本进行确定；浮动价钱次要是正在根本价钱的根本上，按照估计的通货膨缩率每年上浮必然的金额。取市场指数挂钩的价钱次要是按照两家国际上的核电行业征询公司UxConsultingCompany和/或TradeTech按期发布的天然铀价钱指数为根本确定。通过固订价取市场指数挂钩价钱相连系的订价机制，既可以或许保障天然铀的不变供应，又添加了由市场矫捷性带来的成本调理劣势。具体订价体例为：A、订价根本：根据中国的相关政策要求，连系国际、国内核燃料市场特点，以满脚公司核电坐燃料供应的平安、经济、靠得住的要求；B、国际市51场行情：基于国际市场当前及将来供需预期，以国际市场征询机构UxConsultingCompany、TradeTech发布、预测的燃料市场指数为参考进行考虑；C、国内价钱程度：按照国内市场特点、成本程度等考虑。上述费用笼盖了核燃料组件供应涉及的天然铀、、浓缩及组件加工等间接费用，以及组件加工监制、手艺支撑、库存、办理费用等间接费用。对于此类营业，公司凡是起首向满脚天分要求的供货商调研价钱，正在两个或以上供货商志愿参取报价的，通过对比报价确定供货商；对于因为合作关系无意参取报价的，公司参考调研价钱取中广核协商确订价钱。3）其他核燃料物资供应取办事其他核燃料物资供应取办事次要包罗公司开展核燃料组件相关科研工做所需的核燃料组件试验件及相关办事，对于汗青存正在向第三方采购雷同试验件记实的，采购价钱参照汗青采购价钱，连系当次采购物品的特点、材料及人工成本上涨程度确定。（5）金融办事公司存放正在中广核部属办事供给方的存款利率不低于：1）中广核其他从属公司的同期同类存款的利率；2）四大贸易银行向公司供给的同期同类存款利率。中广核及其部属办事供给标的目的公司供给贷款的利率按照如下前提确定：1）一般贸易条目且无需以公司的资产做为贷款；2）不逊于贸易银行或金融机构向公司供给的可比贷款利率；3）不逊于中广核向其节制的其他企业供给的可比贷款的利率。结算、委托贷款及其它金融办事的办事费用将不高于：1）贸易银行或金融机构收取的费用；2）中广核部属金融办事供给标的目的中广核其它从属公司供给雷同办事所收取的费用。公司已成立了严酷的资金风险防备轨制，对金融办事相关联系关系买卖进行，52确保其订价严酷按照上述施行。（6）委托办理办事按照中广核取公司签订《委托办理框架和谈》及其弥补和谈，年度委托办理费需颠末委托方和受托方公允碰商后厘定，次要根据为受托方所供给办理办事的预期成本，并考虑合理的利润率。（7）取合营及联营企业、其他联系关系方进行的经常性联系关系买卖1）向港核投发卖电力公司向港核投售电电价按照考虑产能操纵率、打算分售电量及岁暮结算调整的成本加成体例订价，订价次要包含下列考量要素：①大亚湾核电坐的负荷因子；②可用市场消息，包罗大亚湾核电坐所发生的电力正在电力市场的合作力及环保性以及中国电力市场对电价的承受能力；③取发电相关的成本，如燃料成本、运转及费用、乏燃料措置费用、退役费用、固定资产折旧费用等；④汇率的变更。2）取合营及联营企业、其他联系关系方进行的其他经常性联系关系买卖演讲期内，公司取合营及联营企业、其他联系关系方进行的其他经常性联系关系买卖次要为：1）工程公司向红沿河核电、宁德第二核电供给工程办事；2）公司向法马通次要采购核燃料物资供应取办事、向核工业二三扶植次要采购工程办事。其买卖缘由取需要性、订价准绳及公允性阐发取前文所述取控股股东中广核进行的工程办事、核燃料物资供应取办事等环境分歧。（8）偶发性联系关系买卖演讲期内，公司进行的偶发性联系关系买卖为2022年让渡仿线年让渡阳江核电地盘利用权及2023年向财政公司增资，此中让渡仿实公司股权和阳江核电地盘利用权的订价以评估机构出具的评估演讲的评估值为根本确定；工程公司向财政公司增资的买卖，由财政公司的全体股东以现金体例按各自持股比例、以1元注册本钱做价1元的价钱增资。5、不存正在联系关系买卖非联系关系化的环境公司按照《公司法》《深圳证券买卖所股票上市法则》《结合买卖所无限公司证券上市法则》及《企业会计原则》等相关界定联系关系方。演讲期内所发生的相关联系关系买卖已按照《公司法》《深圳证券买卖所股票上市法则》《结合买卖所无限公司证券上市法则》等法令、律例及规章轨制和《公司章程》《中国广核电力股份无限公司联系关系买卖办理轨制》等履行了决策法式，联系关系董事及联系关系股东正在联系关系买卖表决中严酷遵照了回避轨制，公司履行了消息披露权利，不存正在联系关系买卖非联系关系化的环境。6、联系关系买卖对公司运营能力的影响公司具有完整的营业系统和间接面向市场运营的能力，各项营业具有完整的营业流程、的运营场合。公司依法处置运营范畴内的营业，取控股股东中广核及其节制的其他企业正在资产、人员、财政、机构、营业等方面均连结。演讲期内，公司向联系关系方采购金额占停业成本的比沉为22。42%、26。97%、30。92%和28。90%，公司向联系关系方发卖金额占停业收入的比沉为32。55%、35。18%、30。33%和28。59%，比来一期呈现下降态势。相关买卖基于公司现实运营需要而发生，属于一般的贸易行为，具有合和需要性，买卖价钱具有公允性，公司取中广核及其节制的其他企业等联系关系方之间不存正在显失公允的联系关系买卖。7、不存正在违反控股股东做出的规范联系关系买卖相关许诺的景象为了削减及规范中广核取刊行人的联系关系买卖，中广核已出具《规范和削减联系关系买卖许诺函》，许诺如下：“一、中广核集团及/或中广核集团间接或间接节制企业（为本函目标，不包罗刊行人及其间接或者间接节制企业）将极力采纳办法尽量避免取刊行人发生54联系关系买卖；二、对于无法避免的联系关系买卖，中广核集团及/或中广核集团间接或者间接节制的企业将本着公允、公开、、等价有偿的准绳确定联系关系买卖价钱，并按照法令、行规、规范性文件、刊行人股票上市地的法则及刊行人公司章程的履行联系关系买卖决策法式和消息披露权利，联系关系买卖的公允性、合理性及合；三、按相关履行联系关系董事、联系关系股东回避表决等权利，恪守核准联系关系买卖的法式和履行联系关系买卖消息披露权利；四、欠亨过联系关系买卖损害刊行人及其他股东的权益；五、若违反上述许诺，中广核集团同意自违反相关许诺发生之日起，由刊行人临时归属于中广核集团的现金分红，同时持有的刊行人股份不得让渡，曲至按上述许诺采纳响应的办法并实施完毕为止；如因未履行相关规范联系关系买卖之许诺事项给刊行人或其他投资者形成丧失的，将向刊行人或其他投资者依法承担补偿义务。”刊行人控股股东出具的上述许诺中明白“将极力采纳办法尽量避免取刊行人发生联系关系买卖”，但对于刊行人正在出产运营中因成长营业等缘由而无法避免发生的联系关系买卖，刊行人以股东权益最大化为准绳，严酷按照已制定的《公司章程》《中国广核电力股份无限公司联系关系买卖办理轨制》等春联系关系买卖的相关公开、公允、的进行。为规范联系关系买卖，刊行人正在现实工做中充实阐扬董事的感化，确保联系关系买卖和谈法式履行、联系关系买卖价钱公允，最大程度股东好处。同时，刊行人已就联系关系买卖事项按关正在姑且通知布告、按期演讲、财政演讲中进行了充实消息披露。8、本次募投项目实施后能否会新增显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性本次向不特定对象刊行A股可转换公司债券募集资金总额不跨越人平易近币490，000。00万元（含本数），扣除刊行费用后的募集资金净额拟用于广东陆丰核55电坐5、6号机组项目。该项目采用三代核电华龙一号大型先辈压水堆手艺，规划扶植2台1，200兆瓦压水堆核电机组，于2022年5月获得了国度发改委下发的《国度成长委关于核准广东陆丰核电坐5、6号机组项目标批复》（发改能源[2022]738号），5、6号机组已别离于2022年9月、2023年8月进行核岛首罐混凝土浇建（FCD），即别离于当日全面开工扶植，进入土建施工阶段，初步估计上述两台机组别离于2027年、2028年正式投入运营。项目投入运营后将添加公司正在运拆机容量2，400兆瓦，公司的从停业务规模、发电能力等均将显著提拔。因而，募集资金投向不会新增联系关系买卖，但按照核电坐扶植、运营等各阶段需求，参照公司现有已投产核电坐扶植、运转办理模式，按照已签订的联系关系买卖合怜悯况，本次募投项目标实施估计将不成避免地发生取联系关系朴直在现相关联买卖类别范畴内的联系关系买卖，次要为：正在项目扶植阶段发生的手艺支撑取维修办事、分析办事、核燃料物资供应取办事（首炉料）、金融办事等联系关系采购，以及通过工程公司取核工业二三扶植发生的工程类采购；正在项目贸易运营阶段发生的核燃料物资供应取办事（换料）、手艺支撑取维修办事、分析办事、金融办事等联系关系采购。上述联系关系买卖是基于刊行人现有正在运机组规模增加而新增的联系关系买卖，合适刊行人核电营业行业特征及刊行人现实运营环境，具有需要性、合；其订价体例估计将取演讲期内同类联系关系买卖连结分歧，相关订价根据不会发生严沉变化，联系关系买卖价钱具有公允性。综上，公司将继续按照相关法令律例和《公司章程》履行需要的审议及披露法式，确保联系关系买卖的规范性及买卖价钱的公允性，本次募投项目实施后不会新增显失公允的联系关系买卖，不会对上市公司出产运营的性形成严沉晦气影响。（二）刊行人现有涉及同业合作的营业能否于首发上市时已存正在，刊行人及相关方能否已针对所有可能形成严沉晦气影响的同业合作制定明白可行的整合办法并公开许诺，如是，请申明目前许诺履行环境，上市后能否存正在新增同业合作或违反许诺的景象；申明本次募集资金投入后，能否存正在《监管法则适56用——刊行类第6号》中新增同业合作的景象，如是，新增同业合作能否形成严沉晦气影响1、刊行人现有涉及潜正在同业合作的营业于首发上市时已存正在刊行人是中广核核能发电的独一平台，从停业务为扶植、运营及办理核电坐，发卖该等核电坐所发电力，组织开辟核电坐的设想及科研工做。刊行人控股股东中广核及其节制的其他企业次要处置核燃料、新能源、非动力核手艺使用、数字化、科技型环保和财产金融等营业。刊行人成立于2014年3月25日，系按照经国务院核准的中广核核电从业沉组改制上市方案而设立，中广核将其持有的全数正在运核电项目、接近投产的核电项目、运营公司等其它专业化公司股权投入刊行人，并完成中广核核电从业上市。鉴于核电项目前期规划及扶植周期较长、不确定风险较大，截至本答复演讲出具日，刊行人控股股东仍持有部门核电项目公司（以下简称“保留营业”），大多处于相对晚期或规划、核准待建或扶植中，保留营业均未投入贸易运营并已委托刊行人进行办理，且中广核已出具避免同业合作的相关许诺，因而，中广核控股的该等保留营业取刊行人不存正在同业合作。截至2024年9月30日，刊行人控股股东持有的中国境内保留营业环境如下：序号公司名称成立日期股权布局1咸宁核电无限公司2008年7月31日中广核持有60%股权，湖北能源集团股份无限公司持有40%股权2湖北核电无限公司2008年6月6日中广核持有60%股权，湖北能源集团股份无限公司持有40%股权3惠州核电2013年9月16日中广核持有82%股权，中国大唐集团核电投资无限公司持有18%股权4苍南核电2014年11月19日中广核持有46%股权，浙江浙能电力股份无限公司持有34%股权，温州市核能成长无限公司持有9%股权，苍南县海西扶植成长无限公司持有9%股权，吉利科技集团无限公司持有2%股权5岭湾核电无限公司2009年4月30日中广核持有100%股权6安徽芜湖核电无限公司2008年9月28日中广核持有51%股权，申能股份无限公司持有20%股权，安徽省皖能股份无限公司持有15%股权，上海电力股份无限公司持有14%股权7中广核韶关核电无限公司2010年1月29日中广核持有100%股权57序号公司名称成立日期股权布局8中广核核电无限公司2008年12月24日中广核持有100%股权9台山第二核电2011年1月13日中广核持有100%股权10中广核核电无限公司2015年3月17日中广核持有100%股权11中广核湛江核电无限公司2015年11月13日中广核持有100%股权12苍南第二核电2023年3月13日中广核持有51%股权，浙江浙能电力股份无限公司持有31%股权，温州市核能成长无限公司持有8%股权，苍南县海西扶植成长无限公司持有8%股权，浙江吉利产投控股无限公司持有2%股权13惠州第二核电2023年9月16日中广核持有100%股权上述保留营业中，序号1-11的公司正在刊行人A股上市前就曾经设立。按照2018年6月7日中广核出具的《中国广核集团无限公司关于避免同业合作的许诺函》，“保留营业”指的是“除刊行人及其节制的核电资产、营业外，对于中广核集团所具有的取刊行人及其控股子公司从停业务形成间接或间接合作关系的股权、资产、营业及其他权益（包罗但不限于中广核所持有的中广核台山第二核电无限公司、岭湾核电无限公司、咸宁核电无限公司、安徽芜湖核电无限公司、核电无限公司、中广核韶关核电无限公司、湖北核电无限公司、中广核惠州核电无限公司、中广核苍南核电无限公司等公司的股权及其对应权益）”。核电一般采纳“同一规划、分批扶植”的模式，核电一般规划6台机组，后续每批一般核准2台机组。截至前述《关于避免同业合作的许诺函》出具之日，中广核设立了惠州核电、苍南核电别离担任开展惠州核电、苍南核电的开辟扶植事宜，因而，许诺函所指的保留营业涵盖了惠州核电、苍南核电规划的6台机组的后续开辟扶植等相关权益。为响应国度严沉投资范畴引入计谋投资者、实现股权多元化的政策，中广核别离新设了惠州第二核电、苍南第二核电做为惠州核电项目二期工程及苍南核电项目二、三期工程的实施从体。虽然惠州第二核电、苍南第二核电设立于刊行人A股上市之后，但其所正在的惠州核电、苍南核电正在刊行人首发上市前就曾经存正在，且彼时担任对应开辟扶植的从体（惠州核电、苍南核电）已纳入保留营业范畴，苍南第二核电、惠州第二核电所涉及的营业正在刊行人A股上市58前就曾经纳入规划。2、刊行人及相关方已针对所有可能形成严沉晦气影响的同业合作制定明白可行的整合办法并公开许诺刊行人及相关方已针对所有可能形成严沉晦气影响的同业合作制定明白可行的整合办法并公开许诺，具体而言：中广核于2014年11月21日取刊行人订立《不合作契据》，于2018年6月7日出具《中国广核集团无限公司关于避免同业合作的许诺》，于2018年11月21日出具《中国广核集团无限公司关于进一步避免同业合作的许诺》。此外，刊行人已于2024年11月8日召开董事会审议并通过了《关于审议公司控股股东耽误避免同业合作许诺履行刻日的议案》，截至本答复演讲出具日，相关议案尚需提交拟于2024年12月23日召开的公司2024年第二次姑且股东大会审议通过。（1）2014年11月21日订立的不合作契据及许诺2014年11月21日，中广核订立以公司为受益人的《不合作契据》，中广核向公司及其控股子公司做出若干不合作许诺，许诺中广核不会间接或间接运营、参取、有乐趣涉脚、处置、获得或持有任何间接或间接取公司存正在或可能存正在同业合作的营业。按照《不合作契据》，中广核许诺将间接或间接取公司从停业务合作或可能合作的任何营业投资或其他贸易机遇起首提交予公司；且非论中广核能否成心出售相关保留营业的权益，公司可随时行使相关向中广核收购任何保留营业。中广核正在企图出售或措置相关保留营业时，应起首向刊行人发出出售或措置该等权益的书面要约通知，以确保公司的优先采办权。《不合作契据》商定，公司的董事将担任核阅、考虑及决定能否行使收购选择权和优先受让权，正在评估能否行使收购选择权及优先受让权时，公司的董事会考虑一系列要素，此中包罗任何可行性研究、敌手风险、估量盈利能力、公司的营业线怜悯况，以做出合适公司股东及公司全体最佳好处的决定。（2）2018年6月7日中广核出具的关于避免同业合作的许诺函2018年6月7日，刊行人控股股东中广核出具了《中国广核集团无限公司关于避免同业合作的许诺》。具体如下：1）中广核关于避免同业合作的持续性许诺中广核现就取刊行人之间避免同业合作的持续性放置许诺如下：除“2）中广核关于处理同业合作的专项许诺”部门所述外，中广核节制的其他企业目前没有正在中国境内和境外以任何形式间接或间接处置或参取任何取刊行人及其控股子公司的从停业务形成合作或可能形成合作的营业或勾当，未来亦不会正在中国境内和境外以任何形式间接或间接处置或参取任何取刊行人及其控股子公司目前及此后所处置的从停业务形成合作或可能形成合作的营业或勾当；中广核许诺将尽最大勤奋促使中广核参股企业正在目前或未来不处置或参取任何取刊行人及其控股子公司从停业务形成或可能形成间接或间接合作关系的营业或勾当。正在此根本上，凡中广核及/或其控股子公司有贸易机遇可参取、运营，而该等机遇间接或间接取刊行人及其控股子公司的从停业务形成合作或可能导致合作，或处置任何可能取刊行人及其控股子公司从停业务形成间接或间接合作关系的营业（包罗但不限于新建核电项目及核电资产并购等），中广核及/或其控股子公司应于知悉该等营业机遇后尽快书面通知刊行人，并极力促使上述营业机遇按照合理和公允的条目和前提起首供给给刊行人及/或其控股子公司；刊行人暗示放弃或正在合理刻日内未明白接管的，中广核及/或其控股子公司可按不优于供给给刊行人及/或其控股子公司的条目和前提处置该等营业机遇。如刊行人及/或其控股子公司放弃该等合作性营业机遇且中广核及/或其控股子公司处置该等合作性营业时，刊行人有权随时一次性或多次向中广核及/或其控股子公司收购正在上述合作性营业中的任何股权、资产及其他权益，或由刊行人及/或其控股子公司选择以委托办理体例或者律例许能够及上市地监管部分承认的其他体例办理中广核及/或其控股子公司正在上述合作性营业中的资产或营业。60正在中广核及/或其控股子公司拟通过任何体例让渡大概可利用取刊行人及/或其控股子公司从停业务形成或可能形成间接或间接合作关系的资产和营业时，中广核及/或控股子公司将向刊行人及/或其控股子公司供给优先受让权，并许诺尽最大勤奋促使其参股企业正在上述环境下向刊行人及/或其控股子公司供给优先受让权。2）中广核关于处理同业合作的专项许诺因为中广核具有权益的保留营业当前大多还处于相对前期或规划中，将来成长环境另有必然不确定性或短期内尚不合适上市前提，目前尚不适合由刊行人具有。中广核将按照保留营业的成长环境，通过沉组等体例尽快将上述保留营业让渡给刊行人，最终实现中广核核电资产全体上市。正在上述保留营业的让渡过程中，中广核许诺将尽最大勤奋促成刊行人享有对中广核拟出售保留营业的优先受让权和收购选择权。3）其他本函将正在发生以下景象始失效（以较早为准）：①中广核不再做为刊行人的控股股东或②刊行人终止正在联交所及深交所上市。4）未履行许诺的束缚性办法中广核将履行上述许诺，并承担响应的法令义务，如违反上述许诺，中广核情愿依法承担因违反上述许诺而给刊行人形成的间接经济丧失。（3）2018年11月21日中广核出具的关于进一步避免同业合作的许诺函2018年11月21日，中广核正在继续遵照《不合作契据》及《中国广核集团无限公司关于避免同业合作的许诺》的根本上，为进一步避免取刊行人的同业合作，出具了《中国广核集团无限公司关于进一步避免同业合作的许诺函》，进一步确认、许诺及：1）中广核将中广核电力做为中广核核能发电营业最终整合的独一平台。2）若中广核获得正在中国境内新开辟、收购核电项目营业机遇，正在合适合用法令律例的及满脚国度关于开辟从体资历等要求的前提下，将促使该营业机遇优先供给给中广核电力。中广核电力暗示放弃或正在合理刻日内未明白接管的，61中广核可按不优于供给给中广核电力的条目和前提处置该等营业机遇。3）对于中广核于本许诺函出具之日正在中国境内具有的保留营业，考虑到核电行业特殊性，中广核许诺，最晚不迟于核电项目正式开工扶植日（即核岛首罐混凝土浇灌日）之后的五年内，正在该等资产届时合适注入上市公司前提时或取中广核电力协商分歧时按照法式注入中广核电力。注入上市公司前提包罗：①资产、股权权属清晰；②比来36个月未遭到严沉行政惩罚；③国有资产保值增值；以及④不存正在其他晦气于刊行人持续不变成长或者损害刊行人及此中小股东好处的景象。该等资产注入上市公司时，做价将以向相关机构经存案的资产评估成果或符律律例及相关机构要求的做价体例为基准，并充实考虑中小股东好处。4）正在保留营业的让渡过程中，中广核许诺刊行人享有对中广核拟出售保留营业的优先受让权和收购选择权。正在合用法令律例答应的前提下中广核电力有权随时一次性或多次向中广核收购正在保留营业及/或合作性营业中的任何股权、资产及其他权益，或由中广核电力按照合用法令律例许可的体例选择（包罗但不限于）委托运营、租赁或承包运营中广核正在该等保留营业及/或合作性营业中的资产或营业。5）中广核许诺，自本许诺函生效之日起，若中广核违反本许诺而使中广核电力蒙受任何丧失，则中广核承担补偿义务。（4）2024年11月中广核拟耽误避免同业合作许诺履行刻日2024年10月29日，刊行人收到控股股东出具的《关于相关许诺延期的通知》，并于11月8日召开董事会审议并通过了《关于审议公司控股股东耽误避免同业合作许诺履行刻日的议案》。连系保留营业的现实环境，中广核正在继续遵照《不合作契据》及《中国广核集团无限公司关于避免同业合作的许诺》的根本上，拟对《关于进一步避免同业合作的许诺函》中第3项许诺的刻日耽误一年，其他内容不变。延期后的第3项许诺内容如下：“对于中国广核集团于本许诺函出具之日正在中国境内具有的保留营业，考虑到核电行业特殊性，中国广核集团许诺，最晚不迟于核电项目正式开工扶植日（即62核岛首罐混凝土浇灌日）之后的六年内，正在该等资产届时合适注入上市公司前提时或取中广核电力协商分歧时按照法式注入中广核电力。注入上市公司前提包罗：（1）资产、股权权属清晰；（2）比来36个月未遭到严沉行政惩罚；（3）国有资产保值增值；以及（4）不存正在其他晦气于中广核电力持续不变成长或者损害中广核电力及此中小股东好处的景象。该等资产注入上市公司时，做价将以向相关机构经存案的资产评估成果或符律律例及相关机构要求的做价体例为基准，并充实考虑中小股东好处。”上述控股股东耽误避免同业合作许诺履行刻日的议案尚需提交拟于2024年12月23日召开的公司2024年第二次姑且股东大会审议通过。3、刊行人及控股股东严酷履行避免同业合作相关许诺，上市后不存正在新增同业合作或违反许诺的景象刊行人A股上市以来，刊行人及控股股东不存正在新增同业合作或违反许诺的景象，就前述同业合作许诺的履行环境具体如下：（1）控股股东保留营业已全数委托办理给刊行人2014年4月，刊行人取中广核签定了《委托办理框架和谈》，就刊行人接管中广核委托办理其所持有的方针公司股权内容、委托办理费计较尺度、年度买卖上限、委托方取受托方权利等事项进行了商定。按照现行无效的《2022年至2024年委托办理框架和谈》，中广核将所持保留营业公司股权委托给刊行人办理，和谈无效期为2022年1月1日起至2024年12月31日止。此外，2024年10月23日，刊行人董事会审议核准《2025年至2027年委托办理框架和谈》，中广核将所持保留营业公司股权委托给刊行人办理，和谈无效期为2025年1月1日起至2027年12月31日止。（2）关于新营业机遇优先选择权、保留营业优先受让权和收购选择权的行使环境2020年3月26日，中广核向刊行人出具《关于提醒三澳核电项目新营业机63会的通知》（中广核[2020]85号），载明中广核全资持有的三澳核电项目打算引入计谋投资者并签订合伙和谈，并咨询刊行人能否行使新营业机遇优先选择权。2020年4月3日，刊行人向中广核出具《关于不可使三澳核电项目新营业机遇优先选择权的函》（中广核电函[2020]14号），载明刊行人暂不可使不合作契据项下的三澳核电项目新营业机遇优先选择权，即刊行人现阶段暂不参取三澳核电项目投资。2020年10月19日，中广核向刊行人出具《关于提醒惠州核电一期项目新营业机遇的通知》（中广核[2020]256号），载明中广核全资持有的惠州核电一期项目拟引入计谋投资者并签订合伙和谈，并咨询刊行人能否行使《不合作契据》项下的新营业机遇优先选择权。2020年10月29日，刊行人向中广核出具《关于不可使惠州核电一期项目新营业机遇优先选择权的函》（中广核电函[2020]42号），载明刊行人决定暂不可使不合作契据项下的惠州核电一期项目新营业机遇优先选择权，即刊行人现阶段暂不参取惠州核电一期项目投资。2023年2月14日，中广核向刊行人出具《关于提醒浙江三澳核电项目新营业机遇的通知》（中广核[2023]22号），载明中广核拟合伙成立苍南第二核电，由其做为浙江三澳核电二期、三期项目标业从单元开展项目投资、扶植及运营等工做，并咨询刊行人能否行使新营业机遇优先选择权。2023年3月27日，刊行人向中广核出具《关于不可使浙江三澳核电项目新营业机遇优先选择权的函》（中广核电函[2023]12号），载明刊行人决定不可使不合作契据项下的浙江三澳核电项目新营业机遇优先选择权，即刊行人现阶段不参取投资浙江三澳核电二期、三期项目及苍南第二核电合伙新设工做。2023年6月15日，中广核向刊行人出具《关于提醒中广核惠州核电无限公司保留营业优先受让权的通知》（中广核[2023]100号），载明中广核全资持有的惠州核电打算引入计谋投资者，并咨询刊行人能否行使不合作许诺项下关于该让渡的优先受让权。2023年6月29日，刊行人向中广核出具《关于不可使中广核惠州核电无限公司保留营业优先受让权的函》（中广核电函[2023]48号），载明刊行人暂不可使保留营业优先受让权。2023年9月12日，中广核向刊行人出具《关于提醒广东承平岭核电项目新营业机遇的通知》（中广核[2023]148号），载明中广核拟新设成立惠州第二核电，64由其做为广东承平岭核电二期项目标业从单元开展项目投资、扶植及运营等工做，并咨询刊行人能否行使新营业机遇优先选择权。2023年9月18日，刊行人向中广核出具《关于不可使广东承平岭核电二期项目新营业机遇优先选择权的函》（中广核电函[2023]78号），载明刊行人决定暂不可使不合作契据项下的广东承平岭核电二期项目新营业机遇优先选择权，即刊行人现阶段不参取投资广东承平岭核电二期项目及惠州第二核电新设工做。（3）关于保留营业资产注入环境中广核于2018年11月21日出具的《关于进一步避免同业合作的许诺函》明白，“对于中国广核集团于本许诺函出具之日正在中国境内具有的保留营业，考虑到核电行业特殊性，中国广核集团许诺，最晚不迟于核电项目正式开工扶植日（即核岛首罐混凝土浇灌日）之后的五年内，正在该等资产届时合适注入上市公司前提时或取中广核电力协商分歧时按照法式注入中广核电力。”截至本答复演讲出具日，中广核保留营业中已核准核电机组共8台，此中惠州核电3、4号机组及苍南核电3、4号机组尚未全面开工扶植，惠州核电1、2号机组别离于2019年12月26日、2020年10月15日全面开工扶植，苍南核电1、2号机组别离于2020年12月31日、2021年12月30日全面开工扶植，距离全面开工扶植日（即核岛首罐混凝土浇灌日）均未满五年。2024年10月29日，刊行人收到控股股东出具的《关于相关许诺延期的通知》，并于11月8日召开董事会审议并通过了《关于审议公司控股股东耽误避免同业合作许诺履行刻日的议案》。连系核电行业的特征以及中广核持有中国境内保留营业的形态，中广核拟将中国境内具有保留营业注入刊行人的刻日延期一年，由核电项目正式开工扶植后五年内延期至正式开工扶植后六年内。截至本答复演讲出具日，刊行人及控股股东中广核严酷履行避免同业合作相关许诺，上市后不存正在新增同业合作或违反许诺的景象。4、本次募集资金投入后，不存正在《监管法则合用——刊行类第6号》中新增同业合作的景象本次募集资金扣除刊行费用后的净额将全数用于广东陆丰核电坐5、6号机65组项目扶植，募投项目并未添加和变动刊行人从停业务。按照《监管法则合用——刊行类第6号》6-1，“如募投项目实施前已存正在同业合作，该同业合作首发上市时已存正在或为上市后基于特殊缘由（如国有股权划转、资产沉组、节制权变动、为把握贸易机遇由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）发生，上市公司及合作方针对形成严沉晦气影响的同业合作已制定明白可行的整合办法并公开许诺，募集资金继续投向上市公司原有营业的，可视为未新增同业合作”，因而，本次募集资金投入后，不存正在《监管法则合用——刊行类第6号》中新增同业合作的景象。（三）连系履行避免同业合作相关许诺的估计资金收入、公司货泉资金、资产欠债布局和现金流量情况等，量化阐发申明能否具备本次刊行可转债的偿债能力刊行人基于隆重性准绳估计了可转债存续期内履行避免同业合作相关许诺的估计资金收入、可转债本息偿付金额等，经测算，刊行人具备可转债偿债能力，具体测算环境如下：项目计较公式金额（万元）比来三年平均运营勾当现金流量净额A3，313，313。47可转债存续期内估计运营勾当现金流量净额合计B=A×619，879，880。82截至2024年9月30日货泉资金C2，075，460。79本次刊行可转债规模D490，000。00模仿存续期内可转债利钱总额E41，160。00可转债到期赎回溢价（假设溢价率为15%）F73，500。00可转债存续期内本息偿付合计G=D+E+F604，660。00履行避免同业合作相关许诺的估计资金收入H3，533，220。75可转债存续期内本息偿付、履行避免同业合作相关许诺的估计资金收入合计I=G+H4，137，880。75现有货泉资金、存续期内估计运营勾当现金流量净额合计J=B+C21，955，341。61由上表可见，刊行人正在本次可转债存续期内本息偿付、履行避免同业合作相关许诺的估计资金收入金额合计为4，137，880。75万元，刊行人现有货泉资金、可转载存续期内估计运营勾当现金流量净额合计为21，955，341。61万元，跨越前述收入合计金额。刊行人全体偿债能力较强，具有脚够的现金流领取债券本息，将66按照本次可转债本息领取放置合理安排分派资金，按期领取到期利钱和本金，偿债风险较低。具体阐发如下：1、本次刊行可转债本息偿付环境阐发本次刊行可转债拟募集资金490，000。00万元，参考2023年1月1日至2024年10月31日期间、信用评级为AAA的A股上市公司刊行上市的4只可转换公司债券的利率进行测算，假设存续期内本次可转债持有人全数未转股，存续期内也不存正在赎回、回售的相关景象，本次可转债需领取的利钱测算如下：项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年可比案例利率平均值0。20%0。40%0。85%1。28%1。88%2。25%可比案例利率最大值0。20%0。40%1。00%1。50%2。30%3。00%每年利钱收入（万元，按可比案例利率最大值计较）980。001，960。004，900。007，350。0011，270。0014，700。00存续期利钱合计（万元）41，160。00注：可比案例利率数据来历于wind金融终端。基于隆重性考虑，选择可比案例利率最大值计较本次可转债的利钱，存续期内刊行人每年别离需领取980。00万元、1，960。00万元、4，900。00万元、7，350。00万元、11，270。00万元、14，700。00万元利钱，合计41，160。00万元。2023年1月1日至2024年10月31日期间、信用评级为AAA的A股上市公司刊行上市的4只可转换公司债券到期赎回溢价最高为12%，假设本次可转债到期赎回溢价为15%，按照刊行规模490，000。00万元计较，本次可转债到期需领取的本金及溢价为604，660。00万元。2、避免同业合作相关许诺的估计资金收入截至本答复演讲出具日，中广核保留营业中已核准核电机组共8台，此中惠州核电3、4号机组及苍南核电3、4号机组尚未全面开工扶植，惠州核电1、2号机组别离于2019年12月26日、2020年10月15日全面开工扶植，苍南核电1、2号机组别离于2020年12月31日、2021年12月30日全面开工扶植。因而，连系控股股东避免同业合作相关许诺的最晚履行刻日以及截至本答复演讲出具日控股股东保留营业中已核准机组的环境，暂以前述8台已核准机组进行测算。前述8台机组采用的手艺线均为华龙一号，分歧机组因为厂址前提、施工67放置等分歧总投资额有所浮动，但采用统一手艺线的机组总投资额浮动全体可控。以本次募投项目陆丰核电5、6号机组（亦采用华龙一号手艺）总投资4，086，538。00万元为参考，基于偿债能力隆重计较，假设前述机组总投资额正在陆丰5、6号机组总投资的根本上平均上浮10%，并以各项目现实本钱金比例测算，参考公开披露的核电行业已投产机组收购案例约20%的溢价，则本次可转债存续期内收购前述8台机组所需的资金收入估计为3，533，220。75万元，具体如下：项目中广核持股比例本钱金比例所需收购资金（万元）惠州核电1、2号机组82%20%884，653。75苍南核电1、2号机组46%30%744，403。76惠州核电3、4号机组100%20%1，078，846。03苍南核电3、4号机组51%30%825，317。21合计--3，533，220。75注：每两台机组所需收购资金=陆丰核电5、6号机组总投资4，086，538。00万元×110%（假设总投资额平均上浮10%）×本钱金比例×120%（假设收购溢价20%）×中广核持股比例。上述目标的具体计较公式如下：1、流动比率=流动资产/流动欠债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动欠债；3、资产欠债率=欠债总额/资产总额。演讲期各期末，刊行人流动比率别离为0。88、0。93、0。94和0。95，速动比率别离为0。68、0。69、0。67和0。70，刊行人流动比率和速动比率全体相对不变。演讲期各期末，刊行人资产欠债率别离为62。27%、61。39%、60。19%和59。45%，资产欠债率全体呈现下降趋向，次要系跟着核电机组滚动扶植并投入贸易运营，刊行人盈利能力逐渐提拔，资产规模不竭增大，而欠债总额连结相对不变。综上，演讲期内刊行人资产规模稳步增加，欠债规模相对不变，流动比率和速动比率全体相对不变，资产欠债率全体呈现下降趋向，本钱布局稳健，具备较强的偿债能力。（四）连系演讲期内行政惩罚决定书具体表述、刊行人行为及惩罚根据情节划分、所涉金额及主要性、相关有权机关证件等，申明刊行人能否存正在形成损害上市公司好处、投资者权益、社会公共好处的严沉违法行为，能否形成本次刊行妨碍，相关消息披露能否合适691、刊行人涉及的次要行政惩罚不形成损害上市公司好处、投资者权益或者社会公共好处的严沉违法行为，不形成本次刊行的本色性妨碍按照《证券期货法令适意图见第18号》第二条的，“严沉违法行为”是指违反法令、行规或者规章，遭到刑事惩罚或者情节严沉行政惩罚的行为。有以下景象之一且中介机构出具明白核查结论的，能够不认定为严沉违法行为：（1）违法行为轻细、罚款金额较小；（2）相关惩罚根据未认定该行为属于情节严沉的景象；（3）有权机关证明该行为不属于严沉违法行为。截至本答复演讲出具日，刊行人及其控股子公司遭到的罚款金额正在人平易近币1万元及以上的行政惩罚共4起；基于公司从停业务环境和行业特殊性，对于核电行业日常监管中呈现的行政惩罚，即便未发生任何罚款，本次刊行相关文件中也予以披露。按照前述《证券期货法令适意图见第18号》相关，刊行人及控股子公司该等受惩罚行为均不属于损害上市公司好处、投资者权益、社会公共好处的严沉违法行为，不形成本次刊行的本色妨碍，具体环境如下：序号涉及从体惩罚时间惩罚单元惩罚事由惩罚决定整改良展不形成严沉违法违规行为的根据1陆丰核电2022年11月30日陆丰市碣石镇人平易近未经核准，私行占用位于陆丰市碣石镇的174，823。89平方米地盘进行非农扶植①责令15日内拆除正在违法地盘操纵总体规划的17。41平方米地盘上新建的建建物和其他设备，恢复地盘原状；②正在合适地盘操纵总体规划的174，806。48平方米地盘上新建的建建物和其他设备；③罚款1，889，560。15元陆丰核电已及时缴纳罚款，并打点地盘权属证书，其他惩罚办法不再施行陆丰市碣石镇人平易近出具不属于严沉违法违规行为的证明2陆丰核电2023年4月7日陆丰市碣石镇人平易近未经核准，私行占用位于陆丰市碣石镇的391，452。64平方米地盘进行非农扶植①正在不法占用的地盘上新建的建建物和其他设备；②罚款5，383，630元陆丰核电已及时缴纳罚款，打点用地看法，其他惩罚办法不再施行陆丰市碣石镇人平易近出具不属于严沉违法违规行为的证明3宁德核电2023年10月27日生态部（国度核平安局）涉嫌未经核准超核材料许可证数量限值储存核材料的行为宁德核电已取得核准换发核材料许可证，超原许可限值调入的核燃料组件已纳入新许可审查范畴，再责令宁德核电更正已无现实需要，因而不再责令宁德核电更正违法行为，仅处以惩罚宁德核电已取得合适限值的核材料许可证《中华人平易近国核材料管制条例》第十九条第一款70序号涉及从体惩罚时间惩罚单元惩罚事由惩罚决定整改良展不形成严沉违法违规行为的根据4工程公司2024年4月10日生态部（国度核平安局）苍南核电项目部质量节制人员正在未对工程部位的取样勾当开展示场查抄的环境下即签字放行，不合适工程公司质量系统文件的①责令工程公司更正并赐与惩罚；②工程公司应当即更正并于更正完成后10日内将更正环境书面演讲生态部（国度核平安局）整改完成并已及时报送书面更正演讲《中华人平易近国核平安法》第七十七条第二项5阳江核电2024年8月13日阳江海未经核准，私行由阳江核电排水口工程5、6号排水口附近海域违法用海扶植了0。0912公顷的非透水建立物①责令于2025年12月31日前更正违法用海行为；②罚款人平易近币598，272元阳江核电已及时缴纳罚款；正正在积极推进补办用海手续《中华人平易近国海域利用办理法》第四十六条、《海洋资本开辟操纵行政惩罚裁量基准（试行）》6台山核电2024年11月5日江门市海洋分析法律支队未取得《海域利用权证书》或海洋行政从管部分的相关许可审批文件以及未依法取得原核准用海的人平易近核准的环境下进行扶植①责令台山核电退还不法占用的海域，恢复海域原状；②期限更正私行改变经核准的海域用处的违法行为；③罚款人平易近币34，867，611。75元台山核电已及时缴纳罚款；正正在积极推进补办用海手续江门市海洋分析法律支队出具不属于严沉违法违规行为的证明（1）陆丰市碣石镇人平易近对陆丰核电做出的两起惩罚1）行政惩罚决定书内容及整改环境2022年11月30日，陆丰市碣石镇人平易近向陆丰核电出具《行政惩罚决定书》（陆丰市碣石天然资本行处（2022）1号），认为陆丰核电未经核准，私行于2013年占用位于陆丰市碣石镇浅澳村、后埔村、上林村的174，823。89平方米地盘（此中耕地6，565。32平方米，其他农用地88，413。43平方米，未操纵地42，220。72平方米，扶植用地37，624。42平方米；不合适地盘操纵总体规划的17。41平方米，合适地盘操纵总体规划的174，806。48平方米）进行非农扶植。该行为违反了其时无效的《中华人平易近国地盘办理法》第四十第一款和第四十四条第一款的。根据《中华人平易近国行政惩罚法》第三十七条、其时无效的《中华人平易近国地盘办理法》第七十六条第一款和其时无效的《中华人平易近国地盘办理法实施条例》的，陆丰市碣石镇人平易近对陆丰核电做出如下行政惩罚：①责令15日内拆除正在违法地盘操纵总体规划的17。41平方米地盘上新建的建建物和其他设备，恢复地盘原状；②正在合适地盘操纵总体规划的174，806。48平方米地盘上新建的建建物和其他设备；③罚款1，889，560。15元。712023年4月7日，陆丰市碣石镇人平易近向陆丰核电出具《行政惩罚决定书》（陆丰碣石天然惩罚[2023]13号），认为陆丰核电未经核准，私行于2013年占用位于陆丰市碣石镇的391，452。64平方米地盘进行非农扶植，违反了其时无效的《中华人平易近国地盘办理法》第四十第一款和第四十四条第一款的。根据《中华人平易近国行政惩罚法》第二十八条第一款、第三十七条和其时无效的《中华人平易近国地盘办理法》第七十六条第一款和其时无效的《中华人平易近国地盘办理法实施条例》的，对陆丰核电做出如下行政惩罚：①正在不法占用的地盘上新建的建建物和其他设备；②罚款5，383，630元。2023年12月19日，陆丰市碣石镇人平易近就前述两项行政惩罚出具了证明，证明“我单元对中广核陆丰核电无限公司做出的行政惩罚（陆丰市碣石天然资本行处[2022]1号、陆丰碣石天然惩罚[2023]13号）仅予以罚款处置，涉及其他惩罚办法不再施行”。陆丰核电已针对上述违法行为及时缴纳罚款并做出以下整改：①就广东陆丰核电坐1、2号机组用地，陆丰核电已于2023年6月6日获得汕尾市天然资本局出具的《扶植项目用地取选址看法书》（用字第号），并于2024年8月取得国度发改委的项目核准文件，目前正正在推进项目用地、用海权属证书打点，并开展项目全面开工扶植前预备工做；②就广东陆丰核电坐5、6号机组用地，陆丰核电已于2024年6月27日取得陆丰市天然资本局颁布的粤（2024）陆丰市不动产权第0004050号、粤（2024）陆丰市不动产权第0004051号《不动产权证书》。2）惩罚根据及情节划分、有权机关出具的证件其时无效的《中华人平易近国地盘办理法》第四十第一款：“任何单元和小我进行扶植，需要利用地盘的，必需依法申请利用国有地盘；可是，兴办乡镇企业和村平易近扶植室第经依法核准利用本集体经济组织农人集体所有的地盘的，或者乡（镇）村公共设备和公益事业扶植经依法核准利用农人集体所有的地盘的除外。”第四十四条第一款：“扶植占用地盘，涉及农用地转为扶植用地的，该当打点农用地转用审批手续。”第七十六条第一款：“未经核准或者采纳手段骗取核准，不法占用地盘的，由县级以上人平易近地盘行政从管部分责令退还不法占用的地盘，对违反地盘操纵总体规划私行将农用地改为扶植用72地的，期限拆除正在不法占用的地盘上新建的建建物和其他设备，恢复地盘原状，对合适地盘操纵总体规划的，正在不法占用的地盘上新建的建建物和其他设备，能够并惩罚款；对不法占用地盘单元的间接担任的从管人员和其他间接义务人员，依法赐与行政处分；形成犯罪的，依法逃查刑事义务。”其时无效的《中华人平易近国地盘办理法实施条例》第四十二条：“按照《地盘办理法》第七十六条的处以罚款的，罚款额为不法占用地盘每平方米30元以下。”按照《广东省河山资本厅关于规范行政惩罚裁量权的实施法子》《广东省河山资本行政惩罚裁量权实施尺度》，陆丰核电的上述违法行为属于从沉惩罚裁量档次。2023年11月21日，陆丰市碣石镇人平易近出具《证明》，证明“因为陆丰公司核电项目扶植规模大、工期紧，该项目正在未正式取得扶植用地批复前已开工扶植。鉴于陆丰公司出产运营具有必然的行业特殊性，且项目用地行为未形成持续、严沉影响，上述行为不属于严沉违法违规行为”。综上，陆丰核电已及时缴纳完毕罚款，已依理相关用地或取得地盘权属证书，且陆丰市碣石镇人平易近已出具该等惩罚事项不属于严沉违法违规行为的证明并同意仅予以罚款处置，该等惩罚不会对陆丰核电的出产运营形成严沉晦气影响。（2）生态部（国度核平安局）对工程公司做出的惩罚1）行政惩罚决定书内容及整改环境2024年4月10日，生态部（国度核平安局）向工程公司出具《核平安行政惩罚决定书》（环法[2024]9号），载明工程公司的承包商中国建建第二工程局无限公司三澳核电项目部混凝土施工人员正在结合泵房（BPX）混凝土同前提养护试块送检过程中，调用其他部位的5块混凝土试块间接加盖标识后替代送检。工程公司苍南核电项目部质量节制人员正在未对工程部位为“9BPX结合泵房鼓网区H区施工（+1。000m~+5。500m）”的取样勾当开展示场查抄的环境下，即正在《混凝土试块查验委托单》上签字放行。该行为不合适工程公司《施工质量节制监视办理》第6。3。2节、《工程质量防制假办理》第3。4。1节的相关，违73反了《中华人平易近国核平安法》第十七条的。按照《中华人平易近国核平安法》第七十七条第二项，生态部（国度核平安局）决定责令工程公司更正并赐与惩罚；工程公司应当即更正并于更正完成后10日内将更正环境书面演讲生态部（国度核平安局）。工程公司已认实开展自查自纠，全面深切开展反馈排查、查询拜访处置、办理反思、长效改良等工做，事务整改工做已完成并于2024年6月7日向生态部书面演讲更正环境。2）惩罚根据情节划分、有权机关出具的证件《中华人平易近国核平安法》第十七条：“营运单元和为其供给设备、工程以及办事等的单元该当成立并实施质量系统，无效设备、工程和办事等的质量，确保设备的机能满脚核平安尺度的要求，工程和办事等满脚核平安相关要求。”第七十七条第二项：“违反本法，有下列景象之一的，由国务院核平安监视办理部分或者其他相关部分责令更正，赐与；情节严沉的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；拒不更正的，责令遏制扶植或者停产整理：……（二）营运单元或者为其供给设备、工程以及办事等的单元未成立或者未实施质量系统的；……”。2024年9月28日，生态部华东核取辐射平安监视坐出具《证明》，证明除上述环境外，自2021年1月1日至该证明出具之日，工程公司正在该单元管辖区域内不存正在其他遭到生态部（国度核平安局）行政惩罚的景象。综上，工程公司被赐与惩罚根据为《中华人平易近国核平安法》第七十七条，按照该条，如违法行为情节严沉的，从管部分将对行为人处以二十万元以上一百万元以下的罚款。工程公司遭到的惩罚仅为，未被从管部分处以罚款，不属于该条的情节严沉进而被处以二十万元以上一百万元以下的罚款环境。（3）生态部（国度核平安局）对宁德核电做出的惩罚1）行政惩罚决定书内容及整改环境742023年10月27日，生态部（国度核平安局）向宁德核电出具《核平安行政惩罚决定书》（环法[2023]46号），载明宁德核电持有核材料许可证（国核材证字第[2020]D11-04号），无效期为2020年7月8日至2023年9月30日，持证周期最大新增核燃料组件不跨越596组，宁德核电于持证期间累计调入燃料组件624组并储存于乏燃料水池，超核材料许可范畴，涉嫌存正在未经核准超核材料许可证数量限值储存核材料的行为。宁德核电超核材料许可证限值调入核材料，储存于乏燃料水池（未入堆利用）违反了《中华人平易近国核材料管制条例实施细则》第十二条第二项，形成未经核准超核材料许可证数量限值储存核材料。按照《中华人平易近国核材料管制条例》第十九条第一项的，分析考虑该违法行为累计持续时间，共同查询拜访取证等环境，生态部（国度核平安局）决定对宁德核电赐与惩罚。鉴于国度原子能机构核材料管制办公室曾经核准宁德核电换发核材料许可证（国核材证字第[2023]D11-05号），无效期为2023年10月1日至2026年9月30日，超原许可限值调入的核燃料组件已纳入新许可审查范畴，再责令宁德核电更正已无现实需要，因而不再责令宁德核电更正违法行为。2）惩罚根据情节划分、有权机关出具的证件《中华人平易近国核材料管制条例》第十九条：“凡违反本条例的，有下列行为之一的，国度核平安局可依其情节轻沉，赐与、期限改良、罚款和吊销许可证的惩罚，但吊销许可证的惩罚需经核工业部同意。2024年9月28日，生态部华东核取辐射平安监视坐出具《证明》，证明除上述环境外，自2021年1月1日至该证明出具之日，宁德核电正在该单元管辖区域内不存正在其他遭到生态部（国度核平安局）行政惩罚的景象。宁德核电被赐与惩罚的根据为《中华人平易近国核材料管制条例》第十九条，按照该条，国度核平安局能够视行为的情节轻沉，赐与、期限改良、罚款和吊销许可证的惩罚。75（4）阳江海对阳江核电做出的惩罚1）惩罚决定书内容及整改环境2024年8月13日，阳江海朝阳江核电出具《行政惩罚决定书》（阳海警行罚决字[2024]2号），载明：阳江核电正在2016年至今，正在未经核准的环境下，私行由阳江核电排水口工程5、6号排水口附近海域违法用海扶植了0。0912公顷的非透水建立物，该行为属于私行改变经核准的海域用处，违反了《中华人平易近国海域利用办理法》第二十八条的。按照《中华人平易近国海域利用办理法》第四十六条、《广东省财务厅广东省天然资本厅关于印发的通知》之，决定对阳江核电做出如下行政惩罚：①责令于2025年12月31日前更正违法用海行为；②并惩罚款人平易近币598，272元。2）惩罚根据情节划分《中华人平易近国海域利用办理法》第四十六条：“违反本法第二十八条，私行改变海域用处的，责令期限更正，违法所得，并处不法改变海域用处的期间内该海域面积应缴纳的海域利用金五倍以上十五倍以下的罚款；对拒不更正的，由颁布海域利用权证书的人平易近登记海域利用权证书，收回海域利用权。”按照《海洋资本开辟操纵行政惩罚裁量基准（试行）》的相关，针对私行改变海域用处的违法行为，惩罚裁量阶次“较轻”的罚款幅度为“不法改变海域用处的期间内该海域面积应缴纳的海域利用金五倍以上八倍以下”；惩罚裁量阶次“一般”的罚款幅度为“不法改变海域用处的期间内该海域面积应缴纳的海域利用金八倍以上十一倍以下”。按照《行政惩罚决定书》（阳海警行罚决字[2024]2号）、阳江核电的申明并经阳江海工做人员，上述惩罚所涉及海域利用金尺度为《广东省海域利用金征收尺度》（2022年修订）中的海域等别“五等”（合用阳东县、阳西县），用海体例为“建立物用海——非透水建立物用海”，对应的海域利用金征收尺度为82万元/公顷，征收体例为“一次性征收”，上述罚款金额为阳江核电违法用76海面积应缴纳海域利用金的8倍。综上，阳江核电已及时缴纳完毕罚款，正正在补办用海手续，阳江海对阳江核电罚款金额对应的惩罚裁量阶次不属于较沉景象。（5）江门市海洋分析法律支队对台山核电做出的惩罚1）惩罚决定书内容及整改环境2024年11月5日，江门市海洋分析法律支队向台山核电出具《行政惩罚决定书》（粤江海综罚决[2024]2号），载明：台山核电正在未取得《海域利用权证书》或海洋行政从管部分的相关许可审批文件以及未依法取得原核准用海的人平易近核准的环境下进行扶植。该行为违反了《中华人平易近国海域利用办理法》第和第二十八条的，按照《中华人平易近国行政惩罚法》第二十八条、《中华人平易近国海域利用办理法》第四十二条、第四十六条、《财务部国度海洋局关于加强海域利用金征收办理的通知》（财综[2007]10号）、《广东省海洋分析法律行政惩罚裁量基准（海域海岛）》的相关，责令台山核电退还不法占用的海域，恢复海域原状；责令期限更正私行改变经核准的海域用处的违法行为；罚款人平易近币34，867，611。75元。2）惩罚根据情节划分、有权机关出具的证件按照《行政惩罚决定书》（粤江海综罚决[2024]2号），江门市海洋分析法律支队对台山核电的用海体例分区块别离惩罚，惩罚根据及裁量阶次具体环境如下表所示：海域区块用海体例用海面积裁量尺度裁量档次裁量罚款幅度罚款决定区块一A、B非透水建立物用海区块一A面积0。035公顷；区块一B面积0。0101公顷《广东省海洋分析行政惩罚裁量基准（海域海岛）》序号2较轻十倍以上十三倍以下处十倍罚款区块二A填海制地0。0482公顷《广东省海洋分析行政惩罚裁量基准（海较轻五倍以上八倍以下处五倍罚款77海域区块用海体例用海面积裁量尺度裁量档次裁量罚款幅度罚款决定域海岛）》序号4区块二B填海制地0。1851公顷《广东省海洋分析行政惩罚裁量基准（海域海岛）》序号2较轻十倍以上十三倍以下处十倍罚款区块三填海制地4。3941公顷《广东省海洋分析行政惩罚裁量基准（海域海岛）》序号2较轻十倍以上十三倍以下处十倍罚款区块四透水建立物用海0。0627公顷《广东省海洋分析行政惩罚裁量基准（海域海岛）》序号4一般八倍以上十一倍以下处十倍罚款2024年11月13日，江门市海洋分析法律支队出具《证明》，证明“按照我单元收集的相关，台山核电合营无限公司实施违法用海行为的次要目标是为了保障台山核电项目标成功扶植取平安优良运转，其客不雅上无较着恶意，且未对所正在海域形成严沉影响；台山核电合营无限公司正在案件查询拜访过程中能积极共同我单元的查询拜访工做，正在收到我单元发出的《责令更正通知书》后，无新增违法用海行为。经查询拜访审理，按照《广东省海洋分析法律行政惩罚裁量基准（海域海岛）》，台山核电合营无限公司的违法用海行为合适海洋功能区划，属于较轻或一般裁量档次……经核查，自2021年1月1日至本证明出具之日，台山核电合营无限公司无严沉违法用海行为，本案涉及违法行为不属于严沉违法用海景象。我单元共对台山核电合营无限公司涉海违法行为做出行政惩罚1，未有除本案以外遭到我单元惩罚的环境。”连系上述行政惩罚决定书载明的惩罚档次及江门市海洋分析法律支队出具的证件，江门市海洋分析法律支队对台山核电做出的惩罚裁量阶次属于较轻或者一般的裁量阶次，不属于较沉阶次，台山核电所涉违法行为不属于严沉违法用海景象，且台山核电已及时缴纳罚款，台山核电的上述违法行为不形成严沉违法违规行为，不形成本次刊行的本色性妨碍。2、刊行人已按关履行消息披露权利1）刊行人相关消息披露合适上市公司日常消息披露的《上市公司消息披露办理法子》第二十二条：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种买卖价钱发生较大影响的严沉事务，投资者尚未得知时，上市公司该当当即披露，申明事务的起因、目前的形态和可能发生的影响。前款所称沉78大事务包罗：……（十六）公司或者其控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员遭到刑事惩罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案查询拜访或者遭到中国证监会行政惩罚，或者遭到其他有权机关严沉行政惩罚；……”。《深圳证券买卖所股票上市法则》（2024年修订），第7。7。7条：“上市公司呈现下列使公司面对严沉风险景象之一的，该当及时披露相关环境及对公司的影响：……（九）公司或者其控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员遭到刑事惩罚，涉嫌违法违规被中国证监会案查询拜访或者遭到中国证监会行政惩罚，或者遭到其他有权机关严沉行政惩罚……”。《中国广核电力股份无限公司消息披露办理轨制》第三十四条：“姑且演讲的披露：（一）姑且演讲遵照主要性准绳，凡是可能对公司证券及其衍生品种买卖价钱、股票买卖量或投资人的投资决策发生严沉影响的消息，投资者尚未得知时，公司均须及时予以披露，申明事务的起因、目前的形态和可能发生的影响，包罗但不限于以下事项（第四十一条、第四十六条的景象除外）：……28。公司或者控股股东涉嫌违法违规被中国证监会立案查询拜访或者遭到中国证监会行政惩罚，或者遭到其他有权机关严沉行政惩罚；……”。按照上述并连系刊行人及控股子公司涉及的次要行政惩罚景象，刊行人及控股子公司涉及的次要行政惩罚不涉及刑事惩罚、不涉及被中国证监会立案查询拜访或者遭到中国证监会行政惩罚、不属于严沉行政惩罚等景象，按照《上市公司消息披露办理法子》《深圳证券买卖所股票上市法则》《中国广核电力股份无限公司消息披露办理轨制》等不属于该当进行披露的景象，刊行人相关消息披露合适上市公司日常消息披露的。2）刊行人相关消息披露合适本次可转债刊行相关监管法则《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局原则第60号——上市公司向不特定对象刊行证券募集仿单》第五十四条：“刊行人应披露演讲期内取出产运营相关的严沉违法违规行为及遭到惩罚的环境，并申明对刊行人的影响。刊行人应披露演讲期内刊行人及其董事、监事、高级办理人员、控股股东、现实节制人被中国证监会行政惩罚或采纳监管办法及整改环境，被证券买卖所公开79的环境，以及因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访的环境。”按照《证券期货法令适意图见第18号》的相关，“严沉违法行为”是指违反法令、行规或者规章，遭到刑事惩罚或者情节严沉行政惩罚的行为。有以下景象之一且中介机构出具明白核查结论的，能够不认定为严沉违法行为：（1）违法行为轻细、罚款金额较小；（2）相关惩罚根据未认定该行为属于情节严沉的景象；（3）有权机关证明该行为不属于严沉违法行为。按照上述并连系刊行人及控股子公司涉及的次要行政惩罚景象，刊行人及控股子公司涉及的相关违法行为不属于严沉违法行为，本次刊行可转债已按照《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局原则第60号——上市公司向不特定对象刊行证券募集仿单》《证券期货法令适意图见第18号》的相关披露演讲期内刊行人及其控股子公司遭到的次要行政惩罚环境，刊行人相关消息披露合适本次可转债刊行相关监管法则。综上所述，刊行人及控股子公司次要行政惩罚涉及的违法行为不形成损害上市公司好处、投资者权益或者社会公共好处的严沉违法行为，不形成本次刊行的本色性妨碍，刊行人相关消息披露合适上市公司日常消息披露的、合适本次可转债刊行相关监管法则。（五）连系演讲期内沉律胶葛的相关环境，以及截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展环境，申明能否会对刊行人持续运营发生严沉晦气影响，能否形成本次刊行妨碍1、演讲期内沉律胶葛的全体环境截至本答复演讲出具日，演讲期内刊行人及控股子公司涉及标的额正在3，000万元及以上的诉讼、仲裁案件全体环境如下：序号被告/申请人被告/被申请人案号涉案金额（元）能否告终1工程公司蒙自中能新能源无限公司（以下简称“蒙自公司”）、江西新潍森投资无限公司、（2022）深国仲裁2822号1，837，014，144。61否80序号被告/申请人被告/被申请人案号涉案金额（元）能否告终江西新汇森投资无限公司2工程公司深圳青虹投资征询合股企业（无限合股）（以下简称“深圳青虹”）（2023）深国仲裁3811号402，674，167。00否3中国人平易近财富安全股份无限公司上海市分公司工程公司、中广核新能源（惠州）无限公司、中国电建集团山东电力扶植第一工程无限公司、浙江华东工程征询无限公司（2024）粤72平易近初1816号91，800，000否4天津澄善海洋工程无限公司工程公司、中国电建集团山东电力扶植第一工程无限公司、浙江华东工程征询无限公司（2024）粤72平易近初1818号41，343，122。53否5蒙自公司、江西新汇森投资无限公司、江西新潍森投资无限公司、陈晴、杨宏强工程公司、冯冠邦、深圳中广核三期财产投资基金合股企业（无限合股）、深圳青虹（2020）云25平易近初939号130，583，541。40是截至本答复演讲出具日，上述第1-4起案件尚未告终，上述第5起案件因被告已撤诉，故该案已告终。2、未决诉讼或仲裁案件的最新进展、该等案件不会对刊行人持续运营发生严沉晦气影响、不形成本次刊行的本色妨碍（1）工程公司取蒙自公司关于EPC总承包项目合同胶葛2016年4月20日，工程公司取蒙自公司签订《云南省红河州蒙自老寨250MW风电EPC总承包项目合同文本》（以下简称“《EPC合同》”），商定蒙自公司委托工程公司做为云南省红河州蒙自老寨250MW风电EPC总承包项目（以下简称为“蒙自项目”）的总承包人。江西新潍森投资无限公司、江西新汇森投资无限公司签订《关于蒙自中能新能源无限公司100%股权之质押合同》，同意将合计持有蒙自公司100%股权质押给工程公司，做为蒙自公司履行《EPC合同》项下债权的。2022年5月11日，工程公司做为申请人，以蒙自公司（被申请人一）、江西新潍森投资无限公司（被申请人二）、江西新汇森投资无限公司（被申请人三）81为被申请人向深圳国际仲裁院提起仲裁。按照深圳国际仲裁院于2024年5月10日出具的《部门裁决书》（（2022）深国仲裁2822号-1），工程公司最终提出的仲裁请求为：①被申请人一贯工程公司领取《EPC合同》项下欠付的工程价款人平易近币1，682，000，000。00元及《EPC合同》外添加工程量的工程价款42，610，917。71元；②被申请人一贯工程公司领取欠付工程价款的利钱，该利钱以人平易近币1，724，610，917。71元为基数，自2021年2月11日起按照全国银行间同业拆借核心发布的同期贷款市场报价利率计较至被申请人一现实付清前述工程款之日止，暂计至2022年3月31日为人平易近币75，772，696。90元；③被申请人一贯工程公司补偿因工期顺延导致的停工、窝工丧失人平易近币33，870，500。00元；④工程公司正在欠付的工程价款1，724，610，917。71元和停工、窝工丧失33，870，500。00元的范畴内，就案涉项目工程折价或者拍卖、变卖的价款享有扶植工程价款的优先受偿权；⑤被申请人一承担工程公司因本案而收入的律师费人平易近币2，000，000。00元；⑥三被申请人承担本案的案件受理费、案件处置费、财富保全费10，030元、费750，000元、判定费、评估费、拍卖费等申请报酬实现债务的需要费用；⑦工程公司正在上述第①、②、③、⑤、⑥项仲裁请求金额的范畴内，对案涉项目扶植工程中所涉及的所有设备及材料折价或拍卖、变卖、所得价款优先受偿；⑧工程公司正在上述第①、②、③、⑤、⑥项仲裁请求合计金额的范畴内，对案涉项目工程的项目收益权（包罗但不限于老寨250MW风电场全场风机发生的电费收入）享有优先受偿权；⑨工程公司正在上述第①、②、③、⑤、⑥项仲裁请求合计金额的范畴内，对被申请人二、被申请人三合计持有的被申请人一100%股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。深圳国际仲裁院于《部门裁决书》（（2022）深国仲裁2822号-1）做出裁决：被申请人一贯工程公司领取工程价款1，430，566，115。71元及停窝工丧失3，189，756。24元；工程公司向被申请人一移交全套工程档案材料并承担其9万元的反请求仲裁费用。截至本答复演讲出具日，《部门裁决书》（（2022）深国仲裁2822号-1）已裁决的内容尚未施行完毕，其余仲裁请求正正在审理中。82刊行人上述案件系刊行人一般运营中发生的胶葛，涉案金额占刊行人比来一期归母净资产的比例约为1。55%，占比力低，不会对刊行人的持续运营发生严沉晦气影响，不会形成本次刊行的本色性妨碍。（2）工程公司取深圳青虹关于共管账户资金转移胶葛就工程公司的施工扶植项目，深圳青虹向工程公司供给现金，两边签订《合做备忘录》及《账户共管和谈》商定深圳青虹向共管账户存入400，000，000元。2023年5月13日，工程公司做为申请人，以深圳青虹为被申请人向深圳国际仲裁院提起仲裁，请求裁决：①被申请人将私行转移的共管账户资金人平易近币400，000，000元偿还至配合监管的银行账户；②被申请人承担本案的受理费、处置费、保全费、保全费、律师费等费用。2024年9月6日，深圳国际仲裁院出具《裁决书》（（2023）深国仲裁3811号），裁决深圳青虹偿还人平易近币400，000，000元至工程公司取深圳青虹配合监管的银行账户，深圳青虹承担工程公司为本案收入的保全费人平易近币5，000元、保全费人平易近币120，000元、律师费人平易近币400，000元以及本案仲裁费人平易近币2，149，167元。刊行人上述案件系刊行人一般运营中发生的胶葛，涉案金额占刊行人比来一期归母净资产的比例约为0。34%，占比力低，不会对刊行人的持续运营发生严沉晦气影响，不会对刊行人本次刊行形成本色性妨碍。（3）工程公司取中国人平易近财富安全股份无限公司上海市分公司关于海上、通海水域财富损害义务胶葛按照中国人平易近财富安全股份无限公司上海市分公司（以下简称“人保财险上海分公司”）于2024年7月12日出具的《平易近事告状状》，广核新能源（惠州）无限公司（以下简称“新能源惠州公司”）为惠州口岸海优势电场项目标项目扶植单元，工程公司是委托扶植办理单元，浙江华东工程征询无限公司（以下简称“华东征询公司”）是监理单元，中国电建集团山东电力扶植第一工程无限公司（以下简称“电建山东公司”）是施工承包单元。2024年7月12日，人保财险上海分公司做为被告，以工程公司、新能源惠83州公司、电建山东公司、华东征询公司为配合被告向广州海事法院告状，认为其做为案涉船舶安全人，已就案涉船舶平台倾斜变乱所发生的丧失向船舶所有人领取安全补偿金，故依法取得代位求偿权；其认为因为四被告的配合导致涉案变乱的发生，从而请求判令：①各被告向人保财险上海分公司连带补偿丧失人平易近币9，180万元以及响应利钱；②各被告连带承担本案的诉讼费用、保全费用等法令费用。刊行人上述案件系刊行人一般运营中发生的胶葛，涉案金额占刊行人比来一期归母净资产的比例约为0。08%，占比力低，不会对刊行人的持续运营发生严沉晦气影响，不会对刊行人本次刊行形成本色性妨碍。（4）工程公司取天津澄善海洋工程无限公司关于海上、通海水域财富损害义务胶葛按照天津澄善海洋工程无限公司（以下简称“澄善公司”）于2024年7月出具的《平易近事告状状》，正在惠州口岸海优势电场项目中，工程公司是委托扶植办理单元，电建山东公司是施工单元，华东征询公司是监理单元，澄善公司系项目扶植利用船舶的光船承租人。2024年7月，澄善公司做为被告，以工程公司、电建山东公司、华东征询公司为配合被告向广州海事法院告状，其认为被告因案涉船舶发生海上变乱蒙受响应的丧失，系被告所致，故请求判令：①三被告向澄善公司连带补偿其丧失的40%，暂计人平易近币39，792，000元及其利钱（利钱自被告现实领取之日起计较至三被告现实赔付之日止，暂计至2024年7月25日为1，551，122。53元）；②三被告承担本案诉讼费、保全费等法令费用。刊行人上述案件系刊行人一般运营中发生的胶葛，涉案金额占刊行人比来一期归母净资产的比例约为0。03%，占比力低，不会对刊行人的持续运营发生严沉晦气影响，不会对刊行人本次刊行形成本色性妨碍。84综上所述，刊行人上述4起未决诉讼或仲裁案件涉诉金额占刊行人比来一期的归母净资产比例较低，不会对刊行人的持续运营发生严沉晦气影响，不会形成本次刊行的本色性妨碍。（六）连系前述（4）（5）相关内容，申明《关于取新股刊行相关其他事项的许诺》等公开许诺的具体履行环境，能否存正在违反许诺的景象刊行人控股股东中广核正在初次公开辟行A股股票并上市中出具《关于取新股刊行相关其他事项的许诺》，就刊行人及其控股子公司涉及的自有物业规范运营等事项进行许诺。演讲期内，刊行人及其控股子公司发生上述（4）（5）所涉的行政惩罚、诉讼或仲裁事项，部门事项涉及刊行人及其控股子公司自有房产、地盘及海域等瑕疵物业，进而导致刊行人控股股东中广核需履行许诺并承担因而发生的相关丧失，中广核履行上述许诺的具体环境如下：序号涉及从体涉及事项能否涉及许诺履行事项能否已履行1陆丰核电2022年11月30日，陆丰市碣石镇人平易近向陆丰核电出具《行政惩罚决定书》（陆丰市碣石天然资本行处（2022）1号），认为陆丰核电未经核准，私行于2013年占用位于陆丰市碣石镇的174，823。89平方米地盘进行非农扶植，违反了其时无效的《中华人平易近国地盘办理法》第四十第一款和第四十四条第一款的，对陆丰核电做出如下行政惩罚：①责令15日内拆除正在违法地盘操纵总体规划的17。41平方米地盘上新建的建建物和其他设备，恢复地盘原状；②正在合适地盘操纵总体规划的174，806。48平方米地盘上新建的建建物和其他设备；③罚款1，889，560。15元涉及已履行完毕2陆丰核电2023年4月7日，陆丰市碣石镇人平易近向陆丰核电出具《行政惩罚决定书》（陆丰碣石天然惩罚[2023]13号），认为陆丰核电未经核准，私行于2013年占用位于陆丰市碣石镇的391，452。64平方米地盘进行非农扶植，违反了其时无效的《中华人平易近国地盘办理法》第四十第一款和第四十四条第一款的，对陆丰核电做出如下行政惩罚：①正在不法占用的地盘上新建的建建物和其他设备；②罚款5，383，630元涉及已履行完毕3阳江核电2024年8月13日，阳江海朝阳江核电出具《行政惩罚决定书》（阳海警行罚决字[2024]2号），认为阳江核电未经核准的环境下，私行由阳江核电排水口工程5、6号排涉及已履行完毕85序号涉及从体涉及事项能否涉及许诺履行事项能否已履行水口附近海域违法用海扶植了0。0912公顷的非透水建立物，该行为属于私行改变经核准的海域用处，违反了《中华人平易近国海域利用办理法》第二十八条的，对阳江核电做出如下行政惩罚：①责令于2025年12月31日前更正违法用海行为；②并惩罚款人平易近币598，272元4台山核电2024年11月5日，江门市海洋分析法律大队向台山核电出具《行政惩罚决定书》（粤江海综罚决[2024]2号），载明：台山核电正在未取得《海域利用权证书》或海洋行政从管部分的相关许可审批文件以及未依法取得原核准用海的人平易近核准的环境下进行扶植。该行为违反了《中华人平易近国海域利用办理法》第和第二十八条的，按照《中华人平易近国行政惩罚法》第二十八条、《中华人平易近国海域利用办理法》第四十二条、第四十六条、《财务部国度海洋局关于加强海域利用金征收办理的通知》（财综[2007]10号）、《广东省海洋分析法律行政惩罚裁量基准（海域海岛）》的相关，责令台山核电退还不法占用的海域，恢复海域原状；责令期限更正私行改变经核准的海域用处的违法行为；罚款人平易近币34，867，611。75元涉及已履行完毕5工程公司2022年5月11日，工程公司发生取蒙自公司关于EPC总承包项目合同胶葛。2024年5月10日，深圳国际仲裁院出具《部门裁决书》（（2022）深国仲裁2822号-1），裁决蒙自公司向工程公司领取工程价款1，430，566，115。71元及停窝工丧失3，189，756。24元；工程公司向蒙自公司移交全套工程档案材料并承担其9万元的反请求仲裁费用。截至本答复演讲出具日，其余仲裁请求正正在审理中不涉及不涉及6工程公司2023年5月13日，工程公司发生取深圳青虹关于共管账户资金转移胶葛。2024年9月6日，深圳国际仲裁院出具《裁决书》（（2023）深国仲裁3811号），裁决深圳青虹偿还人平易近币400，000，000元至工程公司取深圳青虹配合监管的银行账户，深圳青虹承担工程公司为本案收入的保全费人平易近币5，000元、保全费人平易近币120，000元、律师费人平易近币400，000元以及本案仲裁费人平易近币2，149，167元不涉及不涉及7工程公司2024年7月12日，工程公司发生取人保财险上海分公司关于海上、通海水域财富损害义务胶葛。2024年10月31日，广州海事法不涉及不涉及86序号涉及从体涉及事项能否涉及许诺履行事项能否已履行院已开庭审理。截至本答复演讲出具日，本案尚未做出判决8工程公司2024年7月，工程公司发生取澄善公司关于海上、通海水域财富损害义务胶葛。截至本答复演讲出具日，本案尚未做出判决不涉及不涉及综上所述，刊行人及其控股子公司演讲期内发生的部门行政惩罚、诉讼或仲裁事项触发《关于取新股刊行相关其他事项的许诺》中控股股东该当履行的许诺权利，刊行人控股股东中广核已履行完毕，不存正在许诺未履行景象。（七）请刊行人弥补披露（3）（5）相关风险刊行人已正在募集仿单之“严沉事项提醒”之“四、出格风险提醒”之“（十）偿债能力风险”和“第三节风险峻素”之“三、取本次可转债刊行相关的次要风险”之“（二）偿债能力风险”中弥补披露如下：“正在可转债存续刻日内，公司需对未转股的可转债每年偿付利钱及到期时兑付本金。此外，正在可转债触发还售前提时，若投资者提出回售，公司将正在短时间内面对较大的现金收入压力，将对企业出产运营发生负面影响。因而，若公司因运营勾当现金流量净额大幅削减，资产欠债布局恶化，新增大额本钱收入打算或当前本钱收入打算无法达到预期的效益等情况，可能影响公司对可转债本息的按时脚额兑付，以及正在投资者回售时的承兑能力。”刊行人已正在募集仿单之“严沉事项提醒”之“四、出格风险提醒”之“（十一）未决诉讼、仲裁风险”和“第三节风险峻素”之“一、取刊行人相关的风险”之“（一）营业相关的风险之“7、未决诉讼、仲裁风险”中弥补披露如下：“截至演讲期末，公司及控股子公司共涉及4项金额3，000万以上的未决诉讼或仲裁，以上诉讼、仲裁为日常运营过程而发生，因为案件审理成果、现实施行结果存正在必然的不确定性，若判决成果对公司晦气，可能会对公司的出产运营形成晦气影响。”二、核查法式及核查看法（一）核查法式871、针对问题（1），保荐人和刊行人律师履行了如下核查法式：（1）取得刊行人联系关系买卖合同，核查联系关系买卖内容的精确性、完整性；（2）取得刊行额联系关系买卖凭证及附件，核查相关联系关系买卖的线）取得刊行人关于联系关系买卖的贸易布景和订价根据的申明，阐发刊行人联系关系买卖的贸易合、需要性和公允性；（4）查阅刊行人董事会、监事会及股东大会会议材料，核查联系关系买卖的决策法式的合规性；（5）查阅刊行人关于联系关系买卖的消息披露文件，核查刊行人对于联系关系买卖披露的精确性、及时性和完整性；（6）查阅刊行人关于规范联系关系买卖的轨制文件，并取刊行人的现实环境进行对照，核查其联系关系买卖的轨制放置和内部节制的无效性；（7）查阅募投项目标可行性研究演讲，阐发募投项目能否新增联系关系买卖；（8）取得控股股东关于规范和削减联系关系买卖的许诺函。2、针对问题（2），保荐人和刊行人律师履行了如下核查法式：（1）取得刊行人及控股股东关于潜正在同业合作事项的申明，领会控股股东保留营业扶植环境和其他营业开展环境；（2）取得并查阅刊行人控股股东做出的关于避免同业合作的相关许诺以及许诺延期相关材料；（3）取得刊行人取控股股东签订的《委托办理框架和谈》，领会刊行人关于新营业机遇优先选择权、保留营业优先受让选择权的行使环境并取得相关材料，核查刊行人同业合作许诺履行环境；（4）对照《监管法则合用——刊行类第6号》核查刊行人能否新增同业合作的景象。3、针对问题（3），保荐人和会计师履行了如下核查法式：（1）取得并查阅刊行人比来三年审计演讲及比来一期财政报表，阐发资产欠债环境及现金流量环境；88（2）取得刊行人及控股股东关于潜正在同业合作事项的申明，领会控股股东保留营业扶植环境；（3）取得并查阅刊行人控股股东做出的关于避免同业合作的相关许诺及相关材料；（4）查阅2023年1月1日至2024年10月31日期间信用评级为AAA的A股可转换公司债券各年利率、到期赎回溢价等，模仿测算存续期内刊行人领取可转债本息环境；（5）领会控股股东保留营业中已核准机组的投资估算、本钱金投入比例以及项目进展环境，查阅同业业可比收购案例估值环境，测算上市公司收购相关机组所需资金。4、针对问题（4），保荐人和刊行人律师履行了如下核查法式：（1）查询国度企业信用消息公示系统（、信用中国（、刊行人及子公司所正在地应急办理部分官网、生态部分等网坐，向刊行人及其控股子公司领会演讲期内行政惩罚的相关环境；（2）取得并查阅刊行人及其控股子公司被予以惩罚的相关惩罚决定书；（3）取得并查阅刊行人及其控股子公司缴纳罚款的付款凭证、书面整改环境演讲及其他整改办法的相关说件；（4）查阅惩罚根据所对应的相关法令律例、刊行人及其控股子公司已取得的从管部分出具的证件；（5）查阅刊行人消息披露涉及的相关法令、律例及轨制，核查刊行人次要行政惩罚消息披露能否合适相关要求。5、针对问题（5），保荐人和刊行人律师履行了如下核查法式：（1）取得并查阅取沉律胶葛相关的平易近事、平易近事上诉状、仲裁申请书等法令文书材料；（2）通过互联网检索中国裁判文书网（rt。gov。cn）、企查查（）、中国施行消息公开网（zxgk。court。gov。cn）等网坐息、向刊行人及控股子公司领会沉律胶葛的缘由及最新进展；89（3）取得并查阅刊行人2024年度9月末财政数据，对公司资产环境、涉案金额占比环境进行测算。6、针对问题（6），保荐人和刊行人律师履行了如下核查法式：（1）查阅《关于取新股刊行相关其他事项的许诺》，阐发演讲期内刊行人及其控股子公司所涉行政惩罚、诉讼、仲裁事项能否涉及许诺履行景象以及许诺履行环境；（2）取得刊行人控股股东中广核履行许诺涉及的相关领取凭证。（二）核查看法1、针对问题（1）（2）（4）（5）（6），经核查，保荐人和刊行人律师认为：（1）演讲期内，刊行人取联系关系方之间的买卖基于公司现实运营需要而发生，属于一般的贸易行为，具有合和需要性，买卖价钱具有公允性，公司取中广核及其节制的其他企业等联系关系方之间不存正在显失公允的联系关系买卖。相关联系关系买卖已按关法令、律例及规章轨制等履行了决策法式，公司已履行了消息披露权利，不存正在联系关系买卖非联系关系化的环境。刊行人春联系关系方不存正在严沉依赖，联系关系买卖对公司运营能力不存正在严沉晦气影响，不存正在违反控股股东做出的规范联系关系买卖相关许诺的景象。本次募投项目实施后，估计不会新增显失公允的联系关系买卖，亦不会对上市公司出产运营的性形成严沉晦气影响。（2）刊行人现有涉及潜正在同业合作的营业于首发上市时已存正在，刊行人及相关方已针对所有可能形成严沉晦气影响的同业合作制定明白可行的整合办法并公开许诺，刊行人同业合作许诺履行环境优良，上市后不存正在新增同业合作或违反许诺的景象；本次募集资金投入后，不存正在《监管法则合用——刊行类第6号》中新增同业合作的景象。（3）刊行人涉及的次要行政惩罚不形成损害上市公司好处、投资者权益或者社会公共好处的严沉违法行为，不形成本次刊行的本色性妨碍；刊行人相关消息披露合适上市公司日常消息披露的、合适本次可转债刊行相关监管法则。（4）刊行人未决诉讼、仲裁均系一般运营中发生的胶葛，占刊行人比来一90期的归母净资产比例较低，不会对刊行人的持续运营发生严沉晦气影响，不会形成本次刊行的本色性妨碍。（5）刊行人及其控股子公司演讲期内发生的部门行政惩罚、诉讼或仲裁事项触发《关于取新股刊行相关其他事项的许诺》中控股股东该当履行的许诺权利，刊行人控股股东中广核已履行完毕，不存正在许诺未履行景象。2、针对问题（3），经核查，保荐人和会计师认为：刊行人具备领取本次可转换公司债券本息的偿债能力。91问题3刊行人子公司运营范畴包罗“自有房地产租赁”“非栖身房地产租赁”，本次募集资金利用涉及基建投资相关收入。刊行人投资的财产基金包罗中广核一期基金，截至2024年6月30日账面价值为389，845。35万元，未认定为财政性投资。此外，刊行人参股的中国核工业华兴扶植无限公司等公司，间接或间接持有多家投资合股企业或私募基金份额，均未认定为财政性投资。请刊行人弥补申明：（1）连系现有及正在建（租赁）工场、宿舍及办公场合等面积和现实利用、投资性房地产等环境，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其需要性，申明能否可能呈现闲置的环境，为防备闲置景象拟采纳的办法及无效性；刊行人房地产相关运营范畴的具体内容，正在演讲期内的开展环境，能否涉及开展贸易房地产运营、开辟营业，如是，请申明能否已成立并施行健全无效的募集资金使用相关内部节制轨制，以确保本次募集资金不克不及变相流入房地产营业，并请出具相关许诺；（2）列示其他非流动资产等财政性投资相关科目环境，连系刊行人持有合股企业或基金等的细致环境（包罗但不限于出资情面况、和谈内容、认缴实缴金额、投资标的目的和范畴、决策机制和投资打算、穿透后的具体投资标的等），申明不认定为财政性投资的缘由和合，并申明公司比来一期末能否持有金额较大、刻日较长的财政性投资（包罗类金融营业）景象，自本次刊行董事会决议日前六个月至今，刊行人新投入或拟投入的财政性投资及类金融营业的具体环境，能否合适《证券期货法令适意图见第18号》及最新监管要求，能否涉及调减景象。请保荐人核查并颁发明白看法，请律师核查（1）并颁发明白看法，请会计师核查（2）并颁发明白看法。答复：一、刊行人申明（一）连系现有及正在建（租赁）工场、宿舍及办公场合等面积和现实利用、投资性房地产等环境，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其需要性，申明能否可能呈现闲置的环境，为防备闲置景象拟采纳的办法及无效性；刊行人92房地产相关运营范畴的具体内容，正在演讲期内的开展环境，能否涉及开展贸易房地产运营、开辟营业，如是，请申明能否已成立并施行健全无效的募集资金使用相关内部节制轨制，以确保本次募集资金不克不及变相流入房地产营业，并请出具相关许诺1、现有及正在建（租赁）工场、宿舍及办公场合等面积和现实利用、投资性房地产等环境（1）现有及正在建（租赁）工场、宿舍及办公场合截至2024年9月30日，刊行人现有及正在建（租赁）工场、宿舍及办公场合等面积和现实利用如下表所示：序号公司名称宿舍面积（平方米）厂房、办公建建面积等其他建建面积（平方米）现实利用环境1大亚湾核电运营办理义务无限公司3，371。2329，714。70次要为变电坐、办公楼、宿舍等，均为刊行人自用2福建宁德核电无限公司97，460。33207，532。341、宁德核电内的核电配套建建，此中少少量出租给宁德第二核电，还有少量仓库处于正在建形态，其余均为刊行人自用；2、位于福鼎市区的核电大厦（分析办公楼），部门对外出租，其余为刊行人自用3广东大亚湾核电环保无限公司-2，330。29次要为厂房办公楼，均为刊行人自用4广东核电合营无限公司、岭澳核电无限公司、岭东核电无限公司110，072。7190，074。59大亚湾核电内的核电配套建建，部门宿舍出租给核服集团，其余均为刊行人自用5广东核电合营无限公司-144，647。90大亚湾核电内的核电配套建建，除少量检修间、厂房处于正在建外，其余均为刊行人自用6岭澳核电无限公司1，057。18133，745。531、位于大亚湾核电内的核电配套建建，均为刊行人自用；2、位于深圳市区的配套泊车场用于对外出租；3、位于的一处衡宇对外出租7岭东核电无限公司-117，036。95大亚湾核电内的核电配套建建，均为刊行人自用8广东核电投资无限公司2，134。1953，182。771、大亚湾核电内的核电配套建建，均为刊行人自用；2、位于深圳市区的科技大厦（办公楼），此中少量对外出租，其余均为刊行人自用93序号公司名称宿舍面积（平方米）厂房、办公建建面积等其他建建面积（平方米）现实利用环境9广西防城港核电无限公司55，846。9970，478。651、位于防城港核电内的核电配套建建，均为刊行人自用；2、位于防城港市区的宿舍，均为刊行人自用；3、位于防城港市区的红树林大厦，此中部门对外出租，其余为刊行人自用10姑苏热工研究院无限公司2，238。23108，372。151、位于姑苏市区的办公楼，此中部门对外出租，其余为刊行人自用；2、位于姑苏市区、德阳市区的宿舍，此中部额外出租，其余为刊行人自用11台山核电合营无限公司88，813。7664，407。831、位于台山核电内的核电配套设备，均为刊行人自用；2、位于台山市区的宿舍，均为刊行人自用12阳江核电无限公司21，905。99218，633。371、位于阳江核电内的核电配套设备，均为刊行人自用；2、位于阳江市区的宿舍等，均为刊行人自用13中广核工程无限公司156，502。74424，509。111、位于大亚湾核电的宿舍餐厅等建建，此中部门出租给核服集团，其余为刊行人自用；2、位于深圳市龙岗区天安数码创业园的厂房（办公楼），均为刊行人自用；3、因为营业核电项目扶植需要，工程公司正在次要项目所正在城市宁德市、防城港市、大连市、陆丰市、市、苍南县等地域购买房产用于员工住宿等用处，此中位于阳江市的宿舍少量对外出租。跟着部门项目已落成或者项目现实需要发生调整，导致工程公司购买的部门房产存正在空置景象，工程公司已打算逐渐措置上述空置房产；4、其他衡宇建建物均为刊行人自用14中广核核电运营无限公司33，860。71-位于阳江市、防城港市的宿舍，均为刊行人自用15中广核陆丰核电无限公司63，199。2376，674。551、位于陆丰核电内的核电配套设备，4处房产为刊行人自用，其余均处于正在建形态；2、位于汕尾市区的宿舍，少量用于对外出租，其余为刊行人自用16中广核研究院无限公司3，498。0577，872。311、位于深圳市龙岗区的尝试楼、研发楼、分析楼等，均为刊行人自用；2、位于的办公楼，均为刊行人94序号公司名称宿舍面积（平方米）厂房、办公建建面积等其他建建面积（平方米）现实利用环境自用；3、位于阳江市的厂房处于正在建形态17中广核检测手艺无限公司-28，941。38位于姑苏市区的厂房办公楼，均为刊行人自用18中广核南方科技无限公司-271，071。66位于中山市的厂房办公楼等，处于正在建形态截至2024年9月30日，除工程公司存正在部门空置待出售房产外，刊行人的次要工场、宿舍和办公建建均处于一般运做形态，部门房产出租；刊行人用于对外出租的房产面积合计91，473。89平方米，占全数现有及正在建房产的比例为3。32%。工程公司过往因为核电项目扶植需要，正在项目所正在地购买房产用于员工住宿等用处，跟着部门项目已落成或者项目现实需要发生调整，工程公司购买的部门房产存正在空置景象，工程公司已打算逐渐措置上述空置房产。刊行人用于对外出租的房产中，大部门为位于城市区域的办公楼、宿舍等，承租人一般为第三方；此外，还有少量位于核电内部的宿舍、餐厅等出租给核服集团及其部属子公司，次要系为了便于核服集团及其部属子公司供给核电的糊口配套办事而构成。（2）投资性房地产截至2024年9月30日，刊行人持有的投资性房地产账面价值为12，143。74万元，占刊行人固定资产账面价值的比例约为0。05%，次要系刊行人及其控股子公司为提高资产操纵率，将部门临时空置的办公楼、宿舍等用于出租构成。2、本次募集资金用于基建投资的具体内容及其需要性，申明能否可能呈现闲置的环境，为防备闲置景象拟采纳的办法及无效性（1）本次募集资金用于基建投资的具体内容按照广东陆丰核电坐5、6号机组可行性研究演讲，本项目工程总投资408。65亿元，次要包罗工程费用（含前期预备工程、核岛工程、常规岛工程、BOP工程）、工程其他费用、2/3首炉核燃料费、根基准备费、扶植期贷款利钱、铺底流动资金等，具体投资额如下：单元：万元序号工程或费用名称投资金额95序号工程或费用名称投资金额一工程费用2，578，929（一）前期预备工程62，228（二）核岛工程1，449，418（三）常规岛工程400，341（四）BOP工程666，941二工程其他费用696，406三2/3首炉核燃料费140，981四根基准备费168，293五扣减国内-287，990工程根本价（静态投资）（一～五）部门合计3，296，618六价差准备费6，063七扶植期贷款利钱467，402工程建成价（动态投资）（一～七）部门合计3，770，084八铺底流动资金23，079九扶植期可抵扣293，375项目打算总资金4，086，538注：上述合计数取各加数间接相加之和正在尾数上存正在差别，系四舍五入所致，下同。上述投资形成中，涉及基建投资的次要为前期预备工程、核岛工程、常规岛工程和BOP工程，前述各项工程又可细分为建建工程、设备购买、安拆工程，本次募投项目录要工程费用投资明细如下：单元：万元项目建建工程费设备购买费安拆工程费合计前期预备工程52，9965，2753，95762，228核岛工程312，648753，381383，3891，449，418常规岛工程83，890245，17671，275400，341BOP工程389，842173，903103，196666，941合计839，3761，177，735561，8172，578，928一般而言，核电坐由核岛、常规岛和电坐辅帮设备（BOP）构成。核岛为核电坐平安壳内的核反映堆及取反映堆相关的各个系统的统称，核岛的次要功能是操纵核裂变能发生蒸汽。核岛建建群次要包罗反映堆厂房、核燃料厂房、节制辅帮厂房、电气厂房（含应急柴油发电机厂房）等。96常规岛为核电坐的汽轮发电机组及其配套设备和所正在厂房的统称，常规岛的次要功能是将核岛发生的蒸汽的热能转换成汽轮机的机械能，再通过发电机改变成电能。常规岛次要建、建立物包罗汽轮机从厂房、汽机房辅帮间、辅帮设备厂房、常规岛电气厂房、从变压器及辅帮变压器区建建立物。BOP建建立物是指核电厂除核岛、常规岛建建以外的所有厂房及水工和海工建建立物，次要包罗电气系统、供排水系统、化学水处置系统、厂区三废处置及工程、辅帮出产工程（如机房、汽锅房、仓库等）、从属建建工程（办公楼、餐厅、宿舍等）、厂区性建建工程（如围栏、道、护岸、分析管廊）等，用于保障核电坐平稳运转。（2）本次募集资金用于基建投资的需要性，申明能否可能呈现闲置的环境，为防备闲置景象拟采纳的办法及无效性本次募集资金扣除刊行费用后的净额将全数用于广东陆丰核电坐5、6号机组项目扶植，按照广东陆丰核电坐5、6号机组可行性研究演讲，本项目用于基建投资的次要内容为核岛、常规岛及BOP的扶植，相关设备均扶植正在广东陆丰核电内部。核岛的次要功能是操纵核裂变能发生蒸汽，是核电坐的焦点；常规岛的次要功能是将核岛发生的蒸汽的热能转换成汽轮机的机械能，再通过发电机改变成电能，是核电坐不成或缺的构成部门；BOP的次要功能是辅帮核电坐运转，是保障核电坐平稳运转的主要设备。此外，因为陆丰核电坐远离城市区域，根本设备及贸易配套不完美，且核电管控较为严酷，因而，BOP工程包含正在内扶植响应的办公楼、餐厅、宿舍等配套设备是需要的。核电坐扶植是国度严沉能源项目，办事于能源平安、碳达峰碳中和等国度严沉计谋标的目的，相关扶植内容曾经过审慎论证和从管部分审批，估计不会呈现闲置景象。广东陆丰核电坐5、6号机组别离于2022年9月、2023年8月进行核岛首罐混凝土浇建（FCD），也即全面开工扶植。刊行人将继续积极协调各方资本力量，加强项目平安、质量、进度、投资等方面的节制和办理，推进广东陆丰核电97坐5、6号机组工程扶植的成功进行，鞭策陆丰核电坐5、6号机组尽快投入商运，防备相关基建投资闲置。3、刊行人房地产相关运营范畴的具体内容，正在演讲期内的开展环境截至2024年9月30日，刊行人具有23家一级控股子公司，11家二级控股子公司以及2家控股子公司，刊行人及其控股子公司的运营范畴如下：序号公司名称运营范畴能否涉及房地产开辟相关营业能否现实处置向第三方开展房地产租赁营业1中国广核电力股份无限公司以核能为从的电力出产、热力出产和供应，相关专业手艺办事，核废料措置，组织实施核电坐工程项目标扶植及办理；组织核电坐运转、维修及相关营业；组织开辟核电坐的设想及科研工做；处置相关投资及进出口营业否否2广东核电投资无限公司一般运营项目是：运营货色及手艺进出口营业。许可运营项目是：核电扶植（扶植、运营广东核电坐）否是3广东核电合营无限公司扶植及运营二台90万千瓦组核电坐，并向广东和售电否是4大亚湾核电运营办理无限义务公司一般运营项目是：核电坐运营和办理其他电力设备、环保及取电力相关营业；运营进出口营业（法令、行规、国务院决定的项目除外，的项目须取得许可后方可运营）否否5阳西核电无限公司核电坐的投资、扶植取运营；发电；核电坐扶植、运转和维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件的进口营业（但国度限制公司运营或进口的商品和手艺除外）；自有房地产租赁；为核电电力、常规电力企业供给手艺办事和征询。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）否否6中广核陆丰核电无限公司核电坐及相关设备的投资、扶植、运营；出产并发卖电力电量及相关从属产物；核电机组备品备件发卖及取电力相关手艺办事取征询（以上项目凭国度相关核准文件大概可证运营）；运营货色进出口、手艺进出口及相关营业（法令、行规的项目除外，法令、行规的项目取得许可证后方可运营）。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）否是7阳江核电无限公司核电坐的投资、扶植取运营；发电、送电、售电（以上项目凭国度相关核准文件大概可证运营）。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）否否98序号公司名称运营范畴能否涉及房地产开辟相关营业能否现实处置向第三方开展房地产租赁营业8中广核工程无限公司软件和消息手艺、工程扶植手艺、质检手艺的办事、征询；经济消息征询；投标代办署理；运营进出口营业（法令、行规、国务院决定的项目除外，的项目须取得许可后方可运营）；电力设备和材料的购销（不含国度专营、专控、专卖商品）；租赁和商务办事。核电、火电、水电、风电、太阳能发电、热电联产、生物质能发电、其他电力、热力、燃气、水利、口岸、船埠、地道、桥梁、公、市政、工矿工程、架线和管道工程、节能工程、环保工程、生态工程以及平易近用建建工程的承包、办理、征询、监理；建建工程施工（凭建建天分证书运营）；工程设想（取得扶植行政从管部分颁布的天分证书方可运营）；乏燃料两头储存、乏燃料后处置工程的承揽和运营办理；境外投资及对外工程承包否是9深圳中广核工程设想无限公司一般运营项目是：核电厂工程征询、工程设想、工程办理及手艺支撑办事、软件研发取发卖；国内商业（不含专营、专卖、专控商品）；工程手艺征询、工程材料征询（取得扶植行政从管部分颁布的天分证书方可运营）；常规电力、热力、燃气、口岸、公、水利、给排水及平易近用建建工程的承包、办理。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）否否10中广核电进出口无限公司运营进出口营业。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）否否11中广核研究院无限公司一般运营项目是：能源科学手艺开辟；电子、通信取从动节制手艺开辟；计较机科学手艺开辟；土木匠程手艺开辟；水利工程手艺开辟；计较机软件、消息系统软件的开辟、发卖；消息系统设想、集成、运转；消息手艺征询；集成电设想、研发；电子设备安拆工程、电子从动化安拆工程；建建工程手艺征询、建建工程制价征询、建建工程监理、建建工程投标代办署理；建建工程设想、施工；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业办理征询；高材料及工艺和设备的研发和发卖；防护材料的手艺开辟；软件及辅帮设备、机械设备、仪器仪表发卖；国内商业，运营进出口营业。（法令、行规、国务院决定的否否99序号公司名称运营范畴能否涉及房地产开辟相关营业能否现实处置向第三方开展房地产租赁营业项目除外，的项目须取得许可后方可运营）12中广核南方科技无限公司一般项目：工程和手艺研究和试验成长；软件开辟；智能仪器仪表制制；软件发卖；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；手艺进出口；计较机软硬件及辅帮设备零售；机械设备发卖；仪器仪表发卖；特殊功课机械人制制；公用设备制制（不含许可类专业设备制制）（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）否否13岭澳核电无限公司核电坐的扶植取运营；向广东地域售电；运营除国度组织同一结合运营的16种出口商品和国度实行审定公司运营的14种进口商品以外的商品否是14岭东核电无限公司核电坐的投资、扶植取运营；发电、送电、售电（以上不含专营、专控、专卖商品及项目），处置货色、手艺进出口营业（不含分销、国度专营专控商品）否是15姑苏热工研究院无限公司期刊刊行（《电力平安手艺》）。处置核能电坐运转手艺、核能工程手艺、热能工程手艺、环保工程手艺、新能源手艺的研究取开辟使用；社会不变风险阐发；工程扶植、工程监理、设备制制监理；科技中介办事；企业办理培训（不含国度同一承认的职业证书类培训）；相关产物的研发、发卖和代办署理；开展检测、放射性污染监测办事；计量检测手艺办事；自营和代办署理各类商品及手艺的进出口营业；衔接消防设备工程设想取施工；化学品（非品）发卖；计量器具、电器设备租赁；自有衡宇租赁；会议及展览办事；开展能源配备、特种设备的查验检测及评价；金属材料、无机材料、混凝土材料、油品、化学品、树脂及其成品的查验检测及评价；无损检测手艺办事。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）许可项目：消防手艺办事（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以审批成果为准）一般项目：专业设想办事；公用设备补缀（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）否是16中广核检测手艺无限公司1。电坐正在役查抄和维修手艺研究、开辟使用和手艺办事；2。诊断测试手艺研究、开辟使用和手艺办事；3。电坐正在役查抄设备、专业东西及涡流探头和超声探头的手艺研发；发卖自行研发的手艺。（以上不涉及外商投资准入出格办理办法，涉及许可证办理或须取得相关天分方可运营的，按相关打点）否否100序号公司名称运营范畴能否涉及房地产开辟相关营业能否现实处置向第三方开展房地产租赁营业17中广核（深圳）运营手艺取辐射监测无限公司一般运营项目是：能源、职业平安、计量范畴内的手艺开辟、手艺办事、设备及软件研发和发卖。（以上各项法令、行规的项目除外，法令、行规的项目须取得许可证后方可运营）涂料发卖（不含化学品）；公用化学产物制制（不含化学品）；公用化学产物发卖（不含化学品）；货色进出口。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当），许可运营项目是：职业风险检测和评价（含小我剂量），辐射检测和评价，计量检测。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）否否18山东招远核电无限公司许可项目：发电、输电、供电营业；热力出产和供应（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以审批成果为准）否否19中广核海洋能源无限公司供给热、电、水、气等分析能源供给的海上电坐的开辟、扶植取运营。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）否否20三沙先辈能源无限公司海岛能源开辟（含海上核电坐、风力、太阳能、生物质能、温差能、海浪能、LNG发电船、柴油发电机组的发电、制冷、供热项目标投资、扶植取运营），储能安拆、智能电网的投资、扶植取运营，输配电、售电营业否否21中广核电力发卖无限公司一般运营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；许可运营项目是：售电营业否否22贵州玉屏洁净热能无限公司法令、律例、国务院决定的不得运营；法令、律例、国务院决定该当许可（审批）的，经审批机关核准后凭许可（审批）文件运营；法令、律例、国务院决定无需许可（审批）的，市场从体自从选择运营。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当））否否23广西防城港第三核电无限公司许可项目：供电营业；输电、供电、受电电力设备的安拆、维修和试验；发电营业、输电营业、供（配）电营业（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）一般项目：核电设备成套及工程手艺研发；货色进出口；手艺进出口（除依法须经核准的项目外，凭停业执否否101序号公司名称运营范畴能否涉及房地产开辟相关营业能否现实处置向第三方开展房地产租赁营业照依法自从开展运营勾当）24中广核核电运营无限公司一般运营项目是：为核电电力及其他能源企业供给办理办事、手艺办事、手艺征询及维修；电力设备的维修和机电设备的维修；电厂出产和办理软件开辟、安拆、调试；电力设备的研发及购销；投资核电财产（具体项目另行申报）；运营进出口营业。许可运营项目是：职业技术培训否否25中广核核电投资无限公司正在国度法令律例及从管部分许可的范畴内，对核电财产、核电相关财产进行股权投资否否26中广核宁核投资无限公司正在国度法令律例及从管部分许可的范畴内，对核电财产、核电相关财产进行股权投资否否27福建宁德核电无限公司核电坐投资、扶植取运营；发电；核电坐扶植、运转和维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件的进口营业（但国度限制公司运营或进口的商品和手艺除外）；自有房地产租赁；为核电电力、常规电力企业供给手艺办事和征询；核电机组备品备件发卖。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）否是28福建宁核售电无限公司售电营业；电力供应；配电网办事；节能手艺征询、交换、开辟办事；能源手艺征询办事；洁净能源、新能源开辟；分布式能源项目开辟；消息处置和存储支撑办事。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）否否29广东大亚湾核电环保无限公司一般运营项目是：中低放射性废料措置，排放水措置运营办理，设备及设备防护调养（不含废水、废气、噪声、固体烧毁物的污染防治工程设想的运营范畴）。发卖仪器仪表，百货，电子产物及通信设备，五金、交电否否30台山核电财产投资无限公司核电及相关财产投资。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）否否31台山核电合营无限公司投资、扶植、具有、运营和办理中国广东省台山市的首两（2）台CEPR核电机组以及台山核电坐的从属设备。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）否否32广西防城港中对核电项目标投资。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）否否102序号公司名称运营范畴能否涉及房地产开辟相关营业能否现实处置向第三方开展房地产租赁营业广核核电财产投资无限公司33广西防城港核电无限公司核电坐投资、扶植取运营；发电（以上运营范畴所涉及国度专项专营的从其）；货色进出口、手艺进出口（法令、行规的项目除外；法令、行规的项目取得许可证后方可运营）。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）否是34广西防核售电无限公司电力供应、售电办事；合同能源办理；配电网手艺办事；环保手艺和新能源手艺的征询、开辟、让渡办事；能源消息征询办事。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）否否35深圳市核鹏工程监理无限义务公司一般运营项目是：工程监理；工程办理及手艺支撑办事。（按照法令、行规、国务院决定等需要审批的，依法取得相关审批文件后方可运营），许可运营项目是：无否否36中广核洁净能源科技（上海）无限公司一般项目：手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；核电设备成套及工程手艺研发；机械设备研发；工业工程设想办事；工程和手艺研究和试验成长；新材料手艺研发；工程办理办事；软件开辟。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）许可项目：扶植工程设想；平易近用核平安设备设想；特种设备设想。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）否否37华鹏科技术源（广东）无限公司一般项目：热力出产和供应；工程和手艺研究和试验成长；核电设备成套及工程手艺研发；新兴能源手艺研发；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；以自有资金处置投资勾当；市场查询拜访（不含涉外查询拜访）；碳减排、碳、碳捕获、碳封存手艺研发。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）许可项目：发电营业、输电营业、供（配）电营业。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）否否注：刊行人控股子公司阳西核电无限公司、姑苏院、宁德核电的运营范畴涉及“自有房地产租赁”、“自有衡宇租赁”，但前述三家公司现实开展的营业均不涉及房地产开辟运营相关营业，无需取得响应天分。（1）刊行人及其控股子公司不属于房地产开辟企业按照《中华人平易近国城市房地产办理法》第三十条，房地产开辟企业是以103营利为目标，处置房地产开辟和运营的企业。按照《城市房地产开辟运营办理条例》第二条，房地产开辟运营，是指房地产开辟企业正在城市规划区内国有地盘长进行根本设备扶植、衡宇扶植，并让渡房地产开辟项目或者发卖、出租商品房的行为。按照《房地产开辟企业天分办理》第，房地产开辟企业该当按照本申请审定企业天分品级。截至2024年9月30日，刊行人及其控股子公司的运营范畴中均不包含“房地产开辟”，未持有房地产开辟天分。（2）刊行人及其控股子公司未处置房地产开辟经停业务刊行人及其控股子公司不属于房地产开辟企业，不存正在自行扶植衡宇以开展房地产开辟经停业务的景象，未处置《中华人平易近国城市房地产办理法》《城市房地产开辟运营办理条例》《房地产开辟企业天分办理》等相关律例的正在城市规划区内国有地盘长进行根本设备扶植、衡宇扶植并让渡房地产开辟项目或者发卖、出租商品房等勾当。（3）刊行人及控股子公司虽存正在租赁营业，但房钱收入占比力低截至2024年9月30日，刊行人有9家子公司现实存正在向第三方开展房地产租赁营业的环境，次要系为提高资产操纵效率，相关从体将部门临时空置的办公楼、室第等对外出租。公司的从停业务为扶植、运营及办理核104电坐，发卖该等核电坐所发电力，组织开辟核电坐的设想及科研工做；其他营业收入次要为房产租赁、材料发卖、手艺支撑等。演讲期内刊行人存正在少量对外租赁收入，演讲期各期别离为12，505。68万元、9，840。82万元、5，170。08万元和4，348。99万元，占刊行人同期停业收入的0。16%、0。12%、0。06%和0。07%，比沉较低，不形成刊行人及其控股子公司的从停业务。综上，刊行人及其控股子公司不属于房地产开辟企业，演讲期内未开展房地产开辟经停业务，演讲期内虽然存正在租赁营业，但对外出租的房钱收入金额及占比力低。4、刊行人已成立内部节制轨制确保募集资金不变相流入房地产营业并出具相关许诺为规范公司境表里上市募集资金的利用取办理，切实投资者好处，防备资金利用风险，按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《深圳证券买卖所股票上市法则》和《结合买卖所无限公司证券上市法则》等相关法令律例及合用的规范性文件以及《公司章程》的，连系公司的现实环境，刊行人制定了《募集资金办理》，对募集资金的存放、利用、监视取办理等进行了明白的。同时，刊行人已出具如下许诺：“1、本次刊行募投项目不涉及房地产运营、开辟营业，且本公司目前没有处置房地产相关营业的打算；2、本公司已成立并施行健全无效的《募集资金办理》，本次刊行募集资金到位后，本公司将严酷按照法令律例和监管部分的要求以及《募集资金办理》利用本次刊行的募集资金，不会通过变动募集资金用处的体例使本次刊行募集资金用于或变相用于房地产运营、开辟营业，亦不会通过其他体例使本次刊行募集资金间接或间接流入房地产营业。”（二）列示其他非流动资产等财政性投资相关科目环境，连系刊行人持有合股企业或基金等的细致环境（包罗但不限于出资情面况、和谈内容、认缴实缴金额、投资标的目的和范畴、决策机制和投资打算、穿透后的具体投资标的等），申明不认定为财政性投资的缘由和合，并申明公司比来一期末能否持有金105额较大、刻日较长的财政性投资（包罗类金融营业）景象，自本次刊行董事会决议日前六个月至今，刊行人新投入或拟投入的财政性投资及类金融营业的具体环境，能否合适《证券期货法令适意图见第18号》及最新监管要求，能否涉及调减景象1、刊行人其他非流动资产科目不属于财政性投资2024年6月30日及2024年9月30日，刊行人的其他非流动资产账面价值别离为601，417。89万元及604，651。66万元，次要包罗进项留抵税额、预付工程款等。2、连系刊行人持有合股企业或基金等的细致环境（包罗但不限于出资情面况、和谈内容、认缴实缴金额、投资标的目的和范畴、决策机制和投资打算、穿透后的具体投资标的等），申明不认定为财政性投资的缘由和合（1）刊行人持有合股企业或基金的出资情面况、和谈内容、认缴实缴金额、投资标的目的和范畴、决策机制和投资打算、穿透后的具体投资标的106演讲期内，刊行人持有的合股企业或基金为中广核一期基金。截至2024年9月30日，刊行人持有中广核一期基金的账面价值为403，158。33万元，占净资产比例为2。36%，具体环境如下：1）基金的出资情面况、认缴实缴金额按照中广核一期基金的章程，基金的出资情面况、认缴实缴金额如下：出资情面况认缴金额（万元）实缴金额（万元）持股比例及表决权比例中国广核3，881。873，881。8738。82%三峡本钱控股无限义务公司2，857。142，857。1428。57%中银投资资产办理无限公司2，000。002，000。0020。00%国开金融无限义务公司714。29714。297。14%泰康安全集团股份无限公司546。70546。705。47%合计10，000。0010，000。00100。00%2）基金的和谈内容、投资标的目的和范畴、决策机制和投资打算项目章程商定内容基金运营范畴正在法令律例及国度从管部分许可的范畴内，使用基金资产对核电财产、核电相关财产及其他财产的企业进行股权投资或以其他法令律例及国度从管部分答应的体例进行投资，向被投资企业供给办理和征询办事，及进行其他法令律例及国度从管部分许可的运营勾当。投资1、基金不得处置和进行令其承担无限义务的投资；2、基金不得投资于证券投资基金、信任打算基金、期货投资、资金拆借、发放贷款以及对被投资企业外的第三方供给；3、基金不得处置其他法令律例或国度从管部分的投资或营业。决策机制基金股东会决议分为一般决议和出格决议：（一）一般决议除下列（二）所的须以出格决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的体例通过，即决议须经代表跨越所持表决权的50%的股东（包罗股东代办署理人）通过方为无效。（二）出格决议本章程第26条第6项、9项、13项、16项所事项，必需经代表跨越所持表决权的三分之二的股东（包罗股东代办署理人）通过方为无效。股东会就本章程第26条第16项所事项进行决议时，方（即未按期缴付出资的基金投资人）应回避表决，其投票不计入无效表决票数。本章程第26条第2项、第10项、第11项、第12项、第14项、15项所事项，必需经全体基金股东同意，还应按照届时国度关于财产投资基金的政策报经国度从管部分核准或存案（如需）。章程第26条：2、选举和改换基金的施行董事和总司理，决定相关基金施行董事和总司理的报答事项；107项目章程商定内容6、审议核准基金的利润分派方案和填补吃亏的方案；9、决定聘用或解聘为基金进行年度审计的审计机构；10、点窜基金章程；11、决定聘用或解聘基金办理人、基金托管人；12、确定、审议核准基金办理和谈和基金托管和谈的点窜；13、决定基金添加或削减注册本钱、变动公司形式、归并、分立；14、决定基金的续期、终止；15、按照办理和谈对应由基金决策或核准的基金资产投资和退出事宜做出决策或核准；16、就基金投资和谈第13条第2款第（2）、（3）、（4）项所述事宜做出决议。3）基金穿透后的具体投资标的截至2024年9月30日，中广核一期基金的对外投资环境如下：中广核一期基金间接投资标的环境如下：对外投资企业名称持股比例注册本钱（万元）从停业务取刊行人的关系中广核宁投43。48%10，000。00对核电财产、核电相关财产进行股权投资刊行人控股子公司中广核核投22。22%10，000。00对核电财产、核电相关财产进行股权投资刊行人控股子公司阳江核电7。00%1，550，600。00核电坐的投资、扶植取运营；发电、送电、售电刊行人控股子公司中广核一期基金穿透后的间接投资标的环境如下：对外投资企业名称持有权益比例注册本钱（万元）从停业务取刊行人的关系岭东核电10。00%534，800。00核电坐的投资、扶植取运营；发电、送电、售电，处置货色、手艺进出口营业刊行人控股子公司108对外投资企业名称持有权益比例注册本钱（万元）从停业务取刊行人的关系红沿河核电10。00%1，596，000。00核能发电、电力发卖、海水淡化产物发卖、热能发卖、货色及手艺进出口刊行人参股公司宁德核电20。00%1，117，750。00核电坐投资、扶植取运营及发电等相关营业刊行人控股子公司福建宁核售电无限公司20。00%20，000。00售电营业；电力供应；配电网办事；节能手艺征询、交换、开辟办事；能源手艺征询办事洁净能源、新能源开辟；分布式能源项目开辟；消息处置和存储支待办事刊行人控股子公司福建电力买卖核心无限公司0。80%26，218。49担任电力市场买卖平台的扶植、运营和办理，组织开展省内电力间接买卖、合同让渡买卖、容量买卖等电力买卖，供给取上述买卖相关的电力买卖合同办理、结算、消息披露、法则研究、征询、培训等办事；担任市场的注册和响应管剃头行人控股子公司的参股公司辽宁电力买卖核心无限公司0。56%10，000。00担任电力市场买卖平台的扶植、运营和办理，组织开展省内电力间接买卖、合同让渡买卖、容量买卖等电力买卖，供给取上述买卖相关的电力买卖合同办理、结算、消息披露、法则研究、征询、培训等办事刊行人参股公司的参股公司（2）刊行人持有的中广核一期基金不认定为财政性投资的缘由和合按照《证券期货法令适意图见第18号》第一条：“环绕财产链上下逛以获取手艺、原料或渠道为目标的财产投资，以收购或整合为目标的并购投资，以拓展客户、渠道为目标的拆借资金、委托贷款，如合适公司从停业务及计谋成长标的目的，不界定为财政性投资。”按照中广核一期基金的章程商定，该基金公司的从停业务是使用基金资产对核电财产、核电相关财产及其他财产的企业进行股权投资。投资策略商定应投资于核电项目、核电相关财产以及其他财产；基金应将不低于基金募集金额的90%投入核电项目，其余优先投入核电相关财产。刊行人次要处置以核能为从的电力109出产、热力出产和供应，相关专业手艺办事，核废料措置，组织实施核电坐工程项目标扶植及办理；组织核电坐运转、维修及相关营业；组织开辟核电坐的设想及科研工做；处置相关投资及进出口营业。截至2024年9月30日，该基金公司的间接对外投资标的均为刊行人控股子公司，该等投资取刊行人从停业务及其上下逛使用范畴亲近相关，合适公司的从停业务及计谋成长标的目的。综上所述，中广核一期基金不认定为财政性投资具有合，合适《证券期货法令适意图见第18号》的相关监管要求。3、申明公司比来一期末能否持有金额较大、刻日较长的财政性投资（包罗类金融营业）景象，自本次刊行董事会决议日前六个月至今，刊行人新投入或拟投入的财政性投资及类金融营业的具体环境，能否合适《证券期货法令适意图见第18号》及最新监管要求，能否涉及调减景象（1）比来一期末公司财政性投资核查截至2024年9月30日，公司无财政性投资，取财政性投资相关的科目核查环境如下：1）货泉资金单元：万元项目金额比例银行存款2，058，886。0499。20%其他货泉资金16，574。750。80%合计2，075，460。79100。00%此中：存放正在境外的款子总额4，801。400。23%因典质、质押或冻结等对利用有的款子总额16，574。750。80%截至2024年9月30日，公司货泉资金余额为2，075，460。79万元，此中银行存款2，058，886。04万元，其他货泉资金余额16，574。75万元，其他货泉资金为各类金等，不存正在收益波动大且风险较高的金融产物，不属于财政性投资。4）其他应收款单元：万元项目金额应收股利9，320。21其他应收款15，486。09合计24，806。30截至2024年9月30日，公司其他应收款账面价值为24，806。30万元，次要内容包罗应收股利、员工往来款、地盘退还款等，因而不属于财政性投资。5）其他流动资产单元：万元项目金额留抵扣额218，074。72其他7，730。70合计225，805。42截至2024年9月30日，公司其他流动资产的账面金额为225，805。42万元，次要内容为留抵扣额、预缴税金，不属于财政性投资。6）债务投资截至2024年9月30日，公司债务投资为离退休人员的安全投资打算，账面价值5，456。87万元。该安全投资打算合同商定合理的年度固定收益率，不属于收益波动大且风险较高的金融产物，因而不属于财政性投资。7）持久股权投资截至2024年9月30日，公司持久股权投资分为以下几类：①取公司从业存正在协同关系的持久股权投资（不含金融企业）111单元：万元被投资单元运营范畴取刊行人的关系能否属于财政性投资期末账面价值本次刊行董事会前6个月至今能否存正在出资红沿河核电许可项目：发电营业、输电营业、供（配）电营业；口岸运营；住宿办事。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）一般项目：手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；货色进出口；手艺进出口；非栖身房地产租赁；机械设备租赁；口岸货色拆卸搬运勾当；海水淡化处置；热力出产和供应。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）核能发电企业，取刊行人处于统一行业否784，621。40否核工业二三扶植许可项目：扶植工程施工；特种设备制制；平易近用核平安设备无损查验。一般项目：对外承包工程；企业办理；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；货色进出口；手艺进出口；进出口代办署理；建建材料发卖；五金产物零售；五金产物批发；机械设备发卖；电子产物发卖；办公用品发卖；建建工程机械取设备租赁；非栖身房地产租赁；会议及展览办事；工程办理办事；通俗货色仓储办事（不含化学品等需许可审批的项目）；密封用填料制制；金属布局制制；建建用金属配件制制；金属概况处置及热处置加工。核工程扶植企业，系刊行人供应商否89，691。53否宁德第二核电注核电坐的投资、扶植取运营；发电；核电坐扶植、运转和维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件的进口营业（但国度公司运营或进口的商品和手艺除外）；自有房地产租赁；为核电电力、常规电力企业供给手艺办事和征询。核能发电企业，取刊行人处于统一行业否53，788。21是惠州中洞蓄能发电无限公司一般项目：通用设备补缀；公用设备补缀；电气设备补缀；仪器仪表补缀；电子、机械设备（不含特种设备）；消息系统运转办事；消息手艺征询办事；工程办理办事；工程和手艺研究和试验成长；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；水利相关征询办事；人力资本办事（不含职业中介勾当、劳务调派办事）；物业办理；单元后勤办理办事；酒店办理；非栖身房地产租赁。抽水蓄能发电企业，取刊行人同属于电力行业否18，011。77否中咨公司进出口营业；工程项目标勘测、征询、设想和监理；工程项目承包及项目办理、项目代建、规划、手艺办事；设备和材料的发卖；设备租赁；投标代办署理营业；工程制价征询；节能环保处置包罗核工程正在内的工程否4，037。57否112被投资单元运营范畴取刊行人的关系能否属于财政性投资期末账面价值本次刊行董事会前6个月至今能否存正在出资工程；合同能源办理取办事；劳务分包；监测。征询营业，系刊行人供应商雄安兴融核电立异核心无限公司能源手艺开辟、手艺推广、手艺让渡、手艺征询、手艺办事；能源科学手艺研究；核科学手艺研究；材料科学研究；新材料研究取试验成长；核电工程手艺研究和试验成长；氢能新兴能源手艺研发；新材料手艺推广办事；扶植工程项目办理；创业空间办事；企业办理征询；企业办理办事；会议及展览办事；货色或手艺进出口（国度或涉及行政审批的货色和手艺进出口除外）；国际货色运输代办署理；贸易地产分析体物业办理；贸易地产分析体房地产租赁运营。核电手艺开辟企业，取刊行人处于统一行业否2，007。52否甘肃龙和环保科技无限公司许可项目：核材料措置；放射性固体废料处置、储存、措置；平易近用核材料措置。核材料处置环保企业，处于刊行人下业否1，432。71否注：广核投取宁德第二核电之股东中国大唐集团核电无限公司于2023年11月签订《股权让渡和谈》，受让宁德第二核电8%股权，广核投于2023年12月领取股权让渡款；此外，广核投于2024年3月按其受让前述股权之后的累计持股比例，向宁德第二核电缴纳增资款。上述被投资企业所处置的营业取公司所处的核能及洁净能源财产链具有亲近关系，刊行人投资上述公司旨正在整合更多资本并阐扬各方劣势，开展营业合做和财产结构，以期实现配合盈利取收益，不以获得投资收益为次要目标，不属于财政性投资。②持有的金融企业及财产投资基金股权单元：万元被投资单元运营范畴能否属于财政性投资期末账面价值本次刊行董事会前6个月至今能否存正在出资财政公司（一）接收单元存款；（二）打点单元贷款；（三）打点单元单据贴现；（四）打点单元资金结算取收付；（五）供给单元委托贷款、债券承销、非融资性保函、财政参谋、信用鉴证及征询代办署理营业；（六）处置同业拆借；（七）打点单元单据承兑；（八）打点单元产物买方信贷；（九）处置固定收益类有价证券投资；（十）处置套期否200，286。45否113被投资单元运营范畴能否属于财政性投资期末账面价值本次刊行董事会前6个月至今能否存正在出资保值类衍出产品买卖；（十一）对金融机构的股权投资。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）。该基金次要投资核电项目及相关财产，投资企业阳江核电、中广核宁投、中广核核投均取公司核电从业间接联系关系，该部门持久股权投资认定为非财政性投资。8）其他权益东西投资单元：万元被投资单元运营范畴取刊行人的关系能否属于财政性投资期末账面价值本次刊行董事会前6个月至今能否存正在出资中国核工业华兴扶植无限公司许可项目：扶植工程施工；扶植工程设想；扶植工程监理；扶植工程质量检测；地质灾祸管理工程施工；文物工程施工；测绘办事；爆破功课；平易近用核平安设备无损查验；特种设备设想；特种设备安拆补缀；人防工程防护设备安拆；建建劳务分包；对外劳务合做；煤炭开采；非煤矿山矿产资本开采；道货色运输（不含货色）；道货色运输（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以审批成果为准）一般项目：工程制价征询营业；对外承包工程；股权投资；社会经济征询办事；工程办理办事；土壤污染管理取修复办事；机械设备租赁；建建用石加工；木材加工；门窗制制加工；砼布局构件制制；水泥成品制制；电子、机械设备（不含特种设备）；建建材料发卖；门窗发卖；砼布局构件发卖；水泥成品发卖；手艺进出口；货色进出口；进出口代办署理；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；软件开辟；软件发卖；消息系统集成办事；数据处置和存储支撑办事（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）核工程扶植企业，系刊行人供应商否40，366。26否114被投资单元运营范畴取刊行人的关系能否属于财政性投资期末账面价值本次刊行董事会前6个月至今能否存正在出资中核能源科技无限公司手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、手艺办事、手艺推广；工程和手艺研究取试验成长；工程总承包；工程勘测设想；工程项目办理；工程投标及代办署理；工程制价征询；工程手艺征询；工程预算；工程监理；工程质量监视、查抄；产物设想；投资征询；投资办理；发卖机械设备、电子产物、五金交电（不从现实体店肆运营）；出租办公用房；货色进出口、手艺进出口、代办署理进出口。核电手艺开辟企业，取刊行人处于统一行业否11，000。00否福建电力买卖核心无限公司担任电力市场买卖平台的扶植、运营和办理，组织开展省内电力间接买卖、合同让渡买卖、容量买卖等电力买卖，供给取上述买卖相关的电力买卖合同办理、结算、消息披露、法则研究、征询、培训等办事；担任市场的注册和响应办理。福建省电力买卖平台办理单元，处于刊行人下业否1，096。01否甘肃光热发电无限公司新能源电力、热力的出产、运营及发卖；电力设备及器材的出产、供应及维修；电力手艺征询、办事；电力开辟、工程设想及施工；储能电坐及设备研发、出产、发卖及运营；国内商业（国度的除外）；进出口营业。新能源发电企业，曾系刊行人客户否850。00否广西电力买卖核心无限义务公司电力市场买卖平台的扶植、运营和办理；电力市场买卖组织、市场注册和响应办理；供给取电力买卖相关的办事，包罗电力买卖合同办理、供给结算根据、披露和发布市场消息、征询、培训及其他相关办事；提出电力市场和买卖运营相关手艺、营业和办理尺度。广西省电力市场买卖平台办理单元，处于刊行人下业否260。73否截至2024年9月30日，公司其他权益东西投资账面价值为53，573。00万元，上述公司所处置的营业取公司所处的核能及洁净能源财产链均具有亲近关系，刊行人不以获得投资收益为次要目标，不属于财政性投资。9）其他非流动资产单元：万元项目金额进项税留抵税额291，336。16预付工程款287，472。51其他25，842。98合计604，651。66115截至2024年9月30日，公司的其他非流动资产账面价值为604，651。66万元，为进项留抵税额、预付工程款、核电坐核废料储罐、工程残剩待处置物资，不属于财政性投资。（2）自本次刊行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财政性投资（包罗类金融投资）环境，能否合适《证券期货法令适意图见第18号》及最新监管要求，能否涉及调减景象自本次刊行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施财政性投资的环境具体阐发如下：1）投资财产基金、并购基金演讲期内，公司持有中广核一期基金38。82%股权。2）拆借资金自本次刊行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存正在实施或拟实施的拆借资金的景象。3）委托贷款自本次刊行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存正在实施或拟实施的委托贷款的景象。4）以跨越集团持股比例向集团财政公司出资或增资演讲期内，公司全资子公司工程公司持有财政公司30%的股权。自本次刊行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存正在实施或拟实施的以跨越集团持股比例向集团财政公司出资或增资的景象。5）采办收益波动大且风险较高的金融产物自本次刊行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存正在采办收益波动大且风险较高的金融产物的景象。6）类金融营业116自本次刊行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存正在实施或拟实施对融资租赁、贸易保理和小贷营业等类金融营业进行投资的景象。7）非金融企业投资金融营业自本次刊行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存正在实施或拟实施投资金融营业的景象。综上，本次刊行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存正在实施或拟实施的财政性投资（包罗类金融投资）环境，合适《证券期货法令适意图见第18号》相关及最新监管要求，不涉及调减景象。二、核查法式及核查看法（一）核查法式1、针对问题（1），保荐人和刊行人律师履行了如下核查法式：（1）取得刊行人演讲期末具有的房产明细表并领会其现实利用环境；（2）查阅刊行人2024年第三季度演讲，领会演讲期末投资性房地产环境；（3）取得本次募投项目可行性研究演讲等材料，领会本次募集资金用于基建投资的具体内容；（4）通过互联网检索国度企业信用消息公示系统（）息及查阅刊行人及其控股子公司的停业执照、公司章程，领会刊行人及控股子公司运营范畴；（5）取得刊行人演讲期内收入形成表等材料，领会房产租赁营业的开展环境；（6）取得刊行人现行无效的《募集资金办理》，领会其对募集资金存放、利用、监视取办理的相关；（7）取得刊行人出具的关于确保本次募集资金不变相流入房地产营业的许诺函。2、针对问题（2），保荐人和会计师履行了如下核查法式：（1）查阅《证券期货法令适意图见第18号》及最新监管要求对于财政性投117资的相关；（2）取得刊行人的其他非流动资产等财政性投资相关科目环境的核算明细，领会核算的内容和性质；（3）取得刊行人持有的基金企业章程，通过国度企业信用消息公示系统等平台查阅该基金企业的工商消息，检索该基金企业的对外投资和标的公司环境；（4）查阅刊行人截至比来一期末的财政报表，取得相关投资的决策审批文件、会计凭证及附件等，领会对外投资企业的运营环境及其取刊行人的从停业务及计谋成长标的目的的契合度，核查能否存正在财政性投资景象；（5）查阅刊行人董事会决议、股东会决议和通知布告等文件，领会能否存正在新投入或拟投入的财政性投资及类金融营业。（二）核查看法1、针对问题（1），经核查，保荐人和刊行人律师认为：核电坐扶植是国度严沉能源项目，办事于能源平安、碳达峰碳中和等国度严沉计谋标的目的，相关扶植内容曾经过审慎论证和从管部分审批，本次募集资金用于基建投资具备需要性，且估计不会呈现闲置景象；刊行人及其控股子公司并非房地产开辟企业，其未处置房地产开辟经停业务及贸易地产经停业务。本次募集资金扣除刊行费用后的净额将全数用于广东陆丰核电坐5、6号机组项目扶植，刊行人已出具许诺，确保本次募集资金不会变相流入房地产营业。2、针对问题（2），经核查，保荐人和会计师认为：刊行人其他非流动资产不属于财政性投资；中广核一期基金不认定为财政性投资具有合；刊行人截至2024年9月30日不存正在持有金额较大、刻日较长的财政性投资（包罗类金融营业）景象；自本次刊行董事会决议日（2024年6月21日）前六个月至本答复演讲出具日，刊行人不存正在新投入或拟投入的财政性投资及类金融营业，合适《证券期货法令适意图见第18号》相关及最新监管要求，不涉及调减景象。118其他问题请刊行人正在募集仿单扉页严沉事项提醒中，按主要性准绳披露对刊行人及本次刊行发生严沉晦气影响的间接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、刊行人合作劣势及雷同表述，并按对投资者做出价值判断和投资决策所需消息的主要程度进行梳理排序。同时，请刊行人关心社会关心度较高、范畴较广、可能影响本次刊行的报道环境，请保荐人对上述环境中涉及本次项目消息披露的实正在性、精确性、完整性等事项进行核查，并于回答本审核问询函时一并提交。答复：一、刊行人申明（一）请刊行人正在募集仿单扉页严沉事项提醒中，按主要性准绳披露对刊行人及本次刊行发生严沉晦气影响的间接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、刊行人合作劣势及雷同表述，并按对投资者做出价值判断和投资决策所需消息的主要程度进行梳理排序刊行人已正在募集仿单扉页严沉事项提醒中，按主要性准绳披露对刊行人及本次刊行发生严沉晦气影响的间接和间接风险，并按对投资者做出价值判断和投资决策所需消息的主要程度进行梳理排序。（二）请刊行人关心社会关心度较高、范畴较广、可能影响本次刊行的报道环境，请保荐人对上述环境中涉及本次项目消息披露的实正在性、精确性、完整性等事项进行核查，并于回答本审核问询函时一并提交。若无严沉舆情环境，也请予以书面申明刊行人及保荐人自本次刊行申请受理以来，持续关心报道环境，已通过收集搜刮等体例对严沉舆情等环境进行了自查/核查，经自查/核查，自本次刊行申请受理日至本答复演讲出具日，不存正在社会关心度较高、范畴较广、可能影响本次刊行的报道，未呈现对本次刊行消息披露的实正在性、精确性、完整性进行质疑的景象，本次刊行申请文件中涉及的相关消息披露线刊行人及保荐人将持续关心相关刊行人本次刊行相关的报道环境，若是呈现对刊行人本次刊行申请的消息披露实正在性、精确性、完整性提出质疑的景象，刊行人及保荐人将及时进行核查并持续关心相关事项进展。二、核查法式及核查看法（一）核查法式针对刊行人报道环境，保荐人履行了如下核查法式：关心刊行人自本次刊行申请受理日至本答复演讲出具日的汗青舆情，通过Wind、企查查、百度等次要数据库查询公司的舆情，并通过常用搜刮引擎查询财经网坐、微信号等公开收集消息平台阐发对于此类舆情的反馈。（二）核查看法针对刊行人报道环境，经核查，保荐人认为：自觉行人本次刊行申请获深交所受理以来，不存正在社会关心度较高、范畴较广、可能影响本次刊行的报道，未呈现对本次刊行消息披露的实正在性、精确性、完整性进行质疑的景象，本次刊行申请文件中涉及的相关消息披露线（本页无注释，为《中国广核电力股份无限公司取华泰结合证券无限义务公司关于中国广核电力股份无限公司申请向不特定对象刊行可转换公司债券的审核问询函的答复演讲》之签章页）中国广核电力股份无限公司年月日121（本页无注释，为华泰结合证券无限义务公司《中国广核电力股份无限公司取华泰结合证券无限义务公司关于中国广核电力股份无限公司申请向不特定对象刊行可转换公司债券的审核问询函的答复演讲》之签章页）保荐代表人：吉余道吴昊华泰结合证券无限义务公司年月日122保荐人代表人声明本人已认实阅读中国广核电力股份无限公司本次审核问询函答复演讲的全数内容，领会演讲涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险节制流程，确认本公司按照勤奋尽责准绳履行核查法式，本答复演讲不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对上述文件的实正在性、精确性、完整性、及时性承担响应法令义务。保荐人代表人：江禹华泰结合证券无限义务公司年月日 问题1 一、刊行人弥补披露及申明 （一）连系国有资产办理相关，申明广核集团若参取本次认购，能否需获得国资委审批，如是，请披露审批的相关环境 （二）连系核电消纳相关政策、募投项目估计上彀电量、相关地域用电需求、同业业可比公司环境等，申明本次募投项目新减产能消化环境及风险节制办法 1、核电消纳相关政策 2、募投项目估计上彀电量 3、广东地域用电需求 4、同业业可比公司及广东地域正在运核电机组环境 5、新减产能消化风险节制办法 （三）申明陆丰核电项目标各期扶植放置取机组的对应关系，连系各机组区位规划、打算取现实用海用地环境，按时间挨次列示申明各期各机组开工扶植时间、实施运营需获得和已获得的审批或存案环境，截至目前相关文件能否无效；本次募投项目能否存正在未取得相关权证或审批即开工扶植的环境，如是，申明缘由及合，能否存正在被惩罚的风险及采纳的应对办法，刊行报酬消弭相关妨碍采纳的具体办法放置及实施进度，能否存正在严沉不确定性或对本次刊行形成本色性妨碍 1、申明陆丰核电项目标各期扶植放置取机组的对应关系，连系各机组区位规划、打算取现实用海用地环境，按时间挨次列示申明各期各机组开工扶植时间、实施运营需获得和已获得的审批或存案环境，截至目前相关文件能否无效 2、本次募投项目能否存正在未取得相关权证或审批即开工扶植的环境，如是，申明缘由及合，能否存正在被惩罚的风险及采纳的应对办法，刊行报酬消弭相关妨碍采纳的具体办法放置及实施进度，能否存正在严沉不确定性或对本次刊行形成本色性妨碍 （四）连系投资项目明细、正在建工程核算环境，申明本募项目正在本次刊行董事会前的投资环境，本次募集资金投入能否包含董事会前投入的资金，非本钱性收入比例能否合适要求，能否合适《监管法则合用——刊行类第7号》7-4的相关 1、本次募投项目标具体投资形成明细及本次刊行董事会前的投资环境 2、本次募投项目正在建工程核算环境 3、本次募投资金不包含董事会前投入的资金，非本钱性收入比例合适要求 4、本次募集资金投入合适《监管法则合用——刊行类第7号》7-4的相关 （五）防城港项目等上次募投项目能否均按打算达到预定可利用形态，连系上次募投项目历次变动或延期环境，申明能否已按履行相关审议法式取披露权利；申明前募项目截至目前已实现的效益环境，能否达到预期效益，如否，请申明缘由及合，并申明前募可行性阐发能否合理隆重，相关影响要素能否持续，本募效益测算能否可能会遭到影响 1、防城港项目等上次募投项目能否均按打算达到预定可利用形态，连系上次募投项目历次变动或延期环境，申明能否已按履行相关审议法式取披露权利 2、申明前募项目截至目前已实现的效益环境，能否达到预期效益，如否，请申明缘由及合，并申明前募可行性阐发能否合理隆重，相关影响要素能否持续，本募效益测算能否可能会遭到影响 （六）请刊行人弥补披露上述事项相关风险 二、核查法式及核查看法 （一）核查法式 （二）核查看法 问题2 一、刊行人弥补披露及申明 （一）连系公司联系关系买卖金额及占比环境，申明联系关系买卖的需要性、合，决策法式的性、消息披露的规范性、联系关系买卖价钱的公允性，能否存正在联系关系买卖非联系关系化的环境，联系关系买卖对公司运营能力的影响，能否存正在违反控股股东做出的规范联系关系买卖相关许诺的景象；本次募投项目实施后能否会新增显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性，如是，请明白相关处理办法并出具许诺 1、演讲期内公司联系关系买卖金额及占比环境 （1）严沉联系关系买卖环境 （2）一般联系关系买卖环境 2、联系关系买卖的需要性、合 （1）工程办事 （2）分析办事 （3）手艺支撑取维修办事 （4）核燃料物资供应取办事 （5）金融办事 （6）委托办理办事 （7）取合营及联营企业、其他联系关系方进行的经常性联系关系买卖 （8）偶发性联系关系买卖 3、联系关系买卖决策法式的性、消息披露的规范性 4、联系关系买卖价钱的公允性 （1）工程办事 （2）分析办事 （3）手艺支撑取维修办事 （4）核燃料物资供应取办事 （5）金融办事 （6）委托办理办事 （7）取合营及联营企业、其他联系关系方进行的经常性联系关系买卖 （8）偶发性联系关系买卖 5、不存正在联系关系买卖非联系关系化的环境 6、联系关系买卖对公司运营能力的影响 7、不存正在违反控股股东做出的规范联系关系买卖相关许诺的景象 8、本次募投项目实施后能否会新增显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性 （二）刊行人现有涉及同业合作的营业能否于首发上市时已存正在，刊行人及相关方能否已针对所有可能形成严沉晦气影响的同业合作制定明白可行的整合办法并公开许诺，如是，请申明目前许诺履行环境，上市后能否存正在新增同业合作或违反许诺的景象；申明本次募集资金投入后，能否存正在《监管法则合用——刊行类第6号》中新增同业合作的景象，如是，新增同业合作能否形成严沉晦气影响 1、刊行人现有涉及潜正在同业合作的营业于首发上市时已存正在 2、刊行人及相关方已针对所有可能形成严沉晦气影响的同业合作制定明白可行的整合办法并公开许诺 3、刊行人及控股股东严酷履行避免同业合作相关许诺，上市后不存正在新增同业合作或违反许诺的景象 4、本次募集资金投入后，不存正在《监管法则合用——刊行类第6号》中新增同业合作的景象 （三）连系履行避免同业合作相关许诺的估计资金收入、公司货泉资金、资产欠债布局和现金流量情况等，量化阐发申明能否具备本次刊行可转债的偿债能力 1、本次刊行可转债本息偿付环境阐发 2、避免同业合作相关许诺的估计资金收入 3、刊行人现金流量情况 4、刊行人本钱布局稳健，具备较强的偿债能力 （四）连系演讲期内行政惩罚决定书具体表述、刊行人行为及惩罚根据情节划分、所涉金额及主要性、相关有权机关证件等，申明刊行人能否存正在形成损害上市公司好处、投资者权益、社会公共好处的严沉违法行为，能否形成本次刊行妨碍，相关消息披露能否合适 1、刊行人涉及的次要行政惩罚不形成损害上市公司好处、投资者权益或者社会公共好处的严沉违法行为，不形成本次刊行的本色性妨碍 2、刊行人已按关履行消息披露权利 （五）连系演讲期内沉律胶葛的相关环境，以及截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展环境，申明能否会对刊行人持续运营发生严沉晦气影响，能否形成本次刊行妨碍 1、演讲期内沉律胶葛的全体环境 2、未决诉讼或仲裁案件的最新进展、该等案件不会对刊行人持续运营发生严沉晦气影响、不形成本次刊行的本色妨碍 （六）连系前述（4）（5）相关内容，申明《关于取新股刊行相关其他事项的许诺》等公开许诺的具体履行环境，能否存正在违反许诺的景象 （七）请刊行人弥补披露（3）（5）相关风险 二、核查法式及核查看法 （一）核查法式 （二）核查看法 问题3 一、刊行人申明 （一）连系现有及正在建（租赁）工场、宿舍及办公场合等面积和现实利用、投资性房地产等环境，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其需要性，申明能否可能呈现闲置的环境，为防备闲置景象拟采纳的办法及无效性；刊行人房地产相关运营范畴的具体内容，正在演讲期内的开展环境，能否涉及开展贸易房地产运营、开辟营业，如是，请申明能否已成立并施行健全无效的募集资金使用相关内部节制轨制，以确保本次募集资金不克不及变相流入房地产营业，并请出具相关许诺 1、现有及正在建（租赁）工场、宿舍及办公场合等面积和现实利用、投资性房地产等环境 2、本次募集资金用于基建投资的具体内容及其需要性，申明能否可能呈现闲置的环境，为防备闲置景象拟采纳的办法及无效性 3、刊行人房地产相关运营范畴的具体内容，正在演讲期内的开展环境 4、刊行人已成立内部节制轨制确保募集资金不变相流入房地产营业并出具相关许诺 （二）列示其他非流动资产等财政性投资相关科目环境，连系刊行人持有合股企业或基金等的细致环境（包罗但不限于出资情面况、和谈内容、认缴实缴金额、投资标的目的和范畴、决策机制和投资打算、穿透后的具体投资标的等），申明不认定为财政性投资的缘由和合，并申明公司比来一期末能否持有金额较大、刻日较长的财政性投资（包罗类金融营业）景象，自本次刊行董事会决议日前六个月至今，刊行人新投入或拟投入的财政性投资及类金融营业的具体环境，能否合适《证券期货法令适意图见第18号》及最新监管要求，能否涉及调减景象 1、刊行人其他非流动资产科目不属于财政性投资 2、连系刊行人持有合股企业或基金等的细致环境（包罗但不限于出资情面况、和谈内容、认缴实缴金额、投资标的目的和范畴、决策机制和投资打算、穿透后的具体投资标的等），申明不认定为财政性投资的缘由和合 3、申明公司比来一期末能否持有金额较大、刻日较长的财政性投资（包罗类金融营业）景象，自本次刊行董事会决议日前六个月至今，刊行人新投入或拟投入的财政性投资及类金融营业的具体环境，能否合适《证券期货法令适意图见第18号》及最新监管要求，能否涉及调减景象 二、核查法式及核查看法 （一）核查法式 （二）核查看法 其他问题 一、刊行人申明 （一）请刊行人正在募集仿单扉页严沉事项提醒中，按主要性准绳披露对刊行人及本次刊行发生严沉晦气影响的间接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、刊行人合作劣势及雷同表述，并按对投资者做出价值判断和投资决策所需消息的主要程度进行梳理排序 （二）请刊行人关心社会关心度较高、范畴较广、可能影响本次刊行的报道环境，请保荐人对上述环境中涉及本次项目消息披露的实正在性、精确性、完整性等事项进行核查，并于回答本审核问询函时一并提交。若无严沉舆情环境，也请予以书面申明 二、核查法式及核查看法 （一）核查法式 （二）核查看法。